上交所官網近日發布消息，將于5月28日審核深圳市力合微電子股份有限公司(以下簡稱“力合微”)的首發申請。力合微的主營業務為基礎通信技術研發及通信類超大規模集成電路設計、開發與銷售。

力合微股權結構較為分散，不存在控股股東和實際控制人。截至本招股說明書簽署日，第一大股東力合科創集團有限公司持股比例僅為17.81%。據中國經濟網記者了解，力合科創為深交所上市公司通產麗星的全資子公司。

持有力合微5%以上股份的股東包括力合科創、Liu Kun、上海古樹園投資管理有限公司。力合微前五大股東力合科創、Liu Kun、古樹園投資、馮震罡、沈陳霖的持股比例分別為17.81%、11.36%、5.48%、4.63%、4.57%。

力合微稱，除本招股說明書披露的部分股東存在關聯關系外，股東之間不存在任何已簽訂但未披露的一致行動人協議。

根據環球表計統計的國網統招數據，2018年和2019年上半年，力合微HPLC(高性能高速載波)方案(包含直接中標和間接中標)市場占有率均為第四名。市場占有率數據顯示，2018年，智芯微電子67.94%、海思半導體10.50%、東軟載波6.96%、力合微3.93%;2019年上半年，智芯微電子67.97%、海思半導體7.76%、東軟載波6.10%、力合微2.83%。

這并非是力合微首次向A股發起沖擊。早在2014年9月，力合微就著手為上市做準備，開始進行上市輔導。一年后，力合微創業板首發申請在2015年11月獲得受理。而力合微此次沖擊創業板在2016年10月終止審查。

2019年11月7日，力合微披露招股說明書申報稿，2020年5月19日該公司更新招股說明書上會稿。

本次沖擊科創板，力合微選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第一款：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

力合微申報前，2019年2月、4月、6月，共新增9名股東，分別是力合泓鑫、張東寶、陳麗恒、賀齡萱、李海霞、李強連、張艷麗、趙欣、鐘麗輝，均以每股7元左右的協商定價入股，從古樹園投資和寧波東錢購入股份。

據京達財經報道，業內人士分析認為，在力合微申報IPO前不到一年的時間，上述九位股東突擊入股，明顯有利益輸送的嫌疑。

就“研發投入”來看，過去四年，力合微研發費用分別為3040.97萬元、3406.87萬元、3574.15萬元和4272.14萬元，研發投入占營業收入的比重分別為27.00%、25.24%、18.99%和15.44%。

2016年至2019年，力合微營業收入分別為1.26億元、1.35億元、1.88億元和2.77億元。各報告期末，力合微銷售商品、提供勞務收到的現金均不及同期營業收入，過去四年，力合微銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.05億元、1.24億元、1.16億元和1.75億元。

過去四年，力合微歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為840.13萬元、1344.09萬元、2298.11萬元和4345.61萬元;經營活動產生的現金流量凈額分別為-804.68萬元、27.83萬元、-784.65萬元和2444.76萬元。2016年和2018年，力合微經營活動產生的現金流呈凈流出狀態。

值得一提的是，力合微披露的兩版招股說明書中，2017年和2018年，該公司包括資產總額、凈利潤、每股收益等多處財務數據對不上。

過去四年，力合微應收賬款余額分別為5623.47萬元、7545.80萬元、1.48億元和1.91億元，應收賬款余額2017年末較2016年末增長34.18%，2018年末較2017年末增長95.63%，2019年末較2018年末增長24.14%，應收賬款余額占當期營業收入比例分別為49.92%、55.91%、78.45%和66.22%。

力合微壞賬準備也逐年增長，過去四年分別為456.22萬元、788.75萬元、1200.44萬元和1402.24萬元。

力合微主要產品的終端用戶大部分為電網公司，該公司經營對電網公司依賴程度較高，存在一定經營風險。如果未來電力行業政策體制、國內電網公司相關政策發生不利變化，導致電網用電信息采集需求發展速度放緩，就很可能對公司一段時間內的生產經營及業績產生不利影響。

行業競爭加劇，力合微的毛利率不斷下滑。2016年至2019年，力合微綜合毛利率分別為59.69%、58.54%、48.17%、48.36%，呈下降趨勢。

力合微稱，鼎信通訊和東軟載波兩家上市公司為同行業可比毛利率公司。過去四年，鼎信通訊的毛利率分別為62.09%、58.48%、50.88%和45.54%，東軟載波的毛利率分別為63.66%、56.00%、50.23%和50.92%。也就是說，除鼎訊通訊2019年毛利率低于力合微，過去四年兩家公司各期毛利率均高于力合微。

招股書顯示，2016年至2018年，力合微每年均存在現金分紅一次，現金分紅金額分別為1460萬元、730萬元、730萬元，累計分紅2920萬元。

2018年10月19日，國家稅務總局深圳市南山區稅務局向公司出具《稅務行政處罰決定書(簡易)》(深南稅簡罰[2018]25929號)，因力合微丟失已開具增值稅專用發票兩張，對力合微予以責令限期改正并罰款人民幣200元。力合微于2018年10月19日繳納了上述罰款。

對上述問題，中國經濟網記者發送郵件至力合微董秘辦，截至發稿未收到回復。

無控股股東股權分散

力合微前身為深圳市力合微電子有限公司，成立于2002年8月12日。2014年6月，力合微有限整體變更為股份公司。

力合微是一家專業的集成電路設計企業，自主研發物聯網通信核心基礎技術及底層算法并將研發成果集成到自主設計的物聯網通信芯片中，主要產品包括電力物聯網通信芯片、模塊、整機及系統應用方案。

2019年11月7日，力合微在上交所網站披露招股說明書，擬于上交所科創板上市，保薦機構為興業證券股份有限公司，審計機構為天健會計師事務所(特殊普通合伙)。

力合微選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.2條第一款：“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。

力合微稱，根據《關于發行人預計市值的分析報告》，公司的預計市值為15.92億元;根據天健所出具的“天健審〔2020〕3-56號”審計報告，公司2018年營業收入和凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低)分別為1.88億元和1597.02萬元，公司2019年營業收入和凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低)分別為2.77億元和3694.39萬元。

力合微本次擬公開發行股票數量不超過2700萬股，發行后總股本不超過1億股。該公司擬募集資金3.18億元，擬分別用于投資研發測試及實驗中心建設項目、新一代高速電力線通信芯片研發及產業化、微功率無線通信芯片研發及產業化項目和基于自主芯片的物聯網應用開發項目。

報告期內，力合微股權結構較為分散，不存在控股股東和實際控制人。截至本招股說明書簽署日，第一大股東力合科創集團有限公司持股比例僅為17.81%。力合微不存在單一股東能控制股東大會及董事會的情形。除本招股說明書披露的部分股東存在關聯關系外，股東之間不存在任何已簽訂但未披露的一致行動人協議。

持有力合微5%以上股份的股東包括力合科創、Liu Kun、古樹園投資。力合微前五大股東力合科創、Liu Kun、古樹園投資、馮震罡、沈陳霖的持股比例分別為17.81%、11.36%、5.48%、4.63%、4.57%。據中國經濟網記者了解，力合科創為深交所上市公司通產麗星的全資子公司。

三年前沖刺創業板折戟

此次并非力合微首次啟動證券化征程。

早在2014年，力合微變更為股份有限公司后就開始著手上市事宜，中信證券擔任其上市輔導機構。

2015年8月27日，力合微報送招股說明書，欲登陸創業板上市。不過2016年底，力合微IPO便終止審查。

證監會公布的2016年6-9月終止審查首發企業及審核中關注的主要問題顯示，彼時力合微主要存在3個問題：1、所處行業市場總需求減少，2016年1-6月銷售收入出現大幅下滑，期間費用上升，上半年凈利潤出現虧損;2、根據已有訂單、銷售計劃及成本費用預算預計2016年全年凈利潤較2015年有所下滑，下滑幅度可能達到50%左右;3、新產品進入市場需要更多的投入及一定的市場培育期，新產品能夠帶來的收入不可預期，因此公司2017年主營業務收入情況也有較大的不確定性。

中國經濟網記者翻閱此前的申報稿發現，2014年，力合微營業收入1.45億元，到了2016年，這個數字下降到了1.13億元;凈利潤也由2014年的3273.52萬元降至2016年的840.13萬元。

銷售商品、提供勞務收到的現金連續四年不敵營業收入

2016年至2019年，力合微營業收入分別為1.26億元、1.35億元、1.88億元和2.77億元;歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為840.13萬元、1344.09萬元、2298.11萬元和4345.61萬元。

過去四年，力合微經營活動產生的現金流量凈額分別為-804.68萬元、27.83萬元、-784.65萬元和2444.76萬元。2016年和2018年，力合微經營活動產生的現金流呈凈流出狀態。

同時，各報告期末，力合微銷售商品、提供勞務收到的現金均不及同期營業收入。2016年至2019年，力合微銷售商品、提供勞務收到的現金分別為1.05億元、1.24億元、1.16億元和1.75億元。

兩版招股說明書財務數據“打架”

據中國經濟網記者了解，力合微2019年11月7日披露招股說明書申報稿，2020年5月19日該公司更新招股說明書上會稿，兩版招股說明書中，包括資產總額、凈利潤、每股收益等多處財務數據對不上。

2017年和2018年，力合微招股書申報稿顯示資產總分別為26831.78萬元和34153.93萬元，上會稿顯示資產總額分別為26805.07萬元和34501.71萬元。

來源：力合微招股說明書上會稿

歸屬于母公司所有者權益方面，力合微申報稿顯示，2017年為20373.35萬元;上會稿顯示，2017年為20346.64萬元，二者相差26.71萬元。

來源：力合微招股說明書申報稿

兩版招股說明書中，力合微2017年和2018年的營業收入相同，分別為1.35億元和1.88億元，但同期凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數據均對不上。

力合微招股說明書申報稿顯示，凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤2017年均為1370.80萬元，2018年均為2271.40萬元;上會稿顯示，凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤2017年均為1344.09萬元，2018年均為2298.11萬元?？鄢墙洺Ｐ該p益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數據，2017年和2018年，力合微申報稿顯示分別為1112.70萬元和1570.31萬元，上會稿顯示分別為1085.99萬元和1597.02萬元。

數據同樣對不上的還有該公司2017年基本每股收益和稀釋每股收益數據。申報稿顯示，2017年力合微基本每股收益和稀釋每股收益均為0.18元，上會稿中，基本每股收益和稀釋每股收益均變更為0.19元。

研發費用占營業收入的比例連續三年下滑

過去四年，力合微研發費用分別為3040.97萬元、3406.87萬元、3574.15萬元和4272.14萬元，研發投入占營業收入的比重分別為27.00%、25.24%、18.99%和15.44%。

力合微研發費用主要由員工薪酬及福利，折舊及攤銷、技術費用、企業孵化合作費、差旅費等構成。其中，員工薪酬及福利占研發費用的比例最高，過去四年分別為1621.59萬元、2060.76萬元、2365.12萬元和2954.27萬元，占研發費用的比例分別為53.32%、60.49%、66.17%和69.15%;折舊及攤銷占研發費用的比例居第二位，過去四年分別為228.30萬元、316.33萬元、349.95萬元和338.82萬元，占研發費用的比例分別為7.51%、9.29%、9.79%和7.93%。

過去四年，同行業可比公司(東軟載波、鼎信通訊和瑞斯康)研發費用率平均值分別為12.00%、15.80%、13.93%和15.57%。

2016年至2018年，力合微研發費用率分別高于同行業可比公司研發費用率平均值15個百分點、9.44個百分點、5.06個百分點;2019年，力合微研發費用率較同行業可比公司研發費用率平均值略低0.13個百分點。

應收賬款余額持續增長

隨著經營規模不斷擴大，力合微應收賬款余額也相應增長。過去四年，力合微應收賬款余額分別為5623.47萬元、7545.80萬元、1.48億元和1.91億元，應收賬款余額2017年末較2016年末增長34.18%，2018年末較2017年末增長95.63%，2019年末較2018年末增長24.14%，應收賬款余額占當期營業收入比例分別為49.92%、55.91%、78.45%和66.22%。

過去四年，力合微壞賬準備也逐年增長，分別為456.22萬元、788.75萬元、1200.44萬元和1402.24萬元。

招股書顯示，2016年度，許昌智能繼電器股份有限公司和賽凡半導體公司的貨款無法收回，核銷金額分別為180萬元和15.09萬元。2019年度，北京中電金蜂科技有限公司和廣東中鈺科技股份有限公司的貨款無法收回，核銷金額分別為63.30萬元和67.00萬元。

力合微稱，廣東中鈺科技股份有限公司對方面臨破產;北京中電金蜂科技有限公司長期拖欠貨款，經訴訟，法院強制執行無果。

報告期各期末，力合微應收賬款賬面價值分別為5167.25萬元、6757.05萬元、1.36億元及1.67億元，占同期流動資產比重分別為23.54%、29.70%、44.71%及49.69%。

伴隨應收賬款的持續增加，力合微報告期內應收賬款周轉率逐年下降，分別為2.26、1.85以及1.83，同期可比上市公司應收賬款周轉率均值分別為2.67、2.57以及1.87。

對電網公司依賴程度較高

力合微主要產品的終端用戶大部分為電網公司，公司經營對電網公司依賴程度較高，存在一定經營風險。

報告期內，力合微來源于電網市場的收入占主營業務收入的比重分別為96.54%、94.83%和94.72%。

力合微報告期內對前五大客戶的銷售收入分別占總收入的31.84%、45.29%、60.96%。

報告期內，力合微向電網公司前五大客戶銷售收入分別為1398.98萬元、3096.77萬元和2829.05萬元，占直接向電網公司銷售收入比重分別為84.12%、91.59%和89.97%;向前五大非直接向電網公司銷售收入分別為4125.62萬元、7382.67萬元和12125.50萬元，占非直接向電網公司銷售收入比重35.15%、48.17%和49.68%。

力合微稱，報告期內，公司向電網公司銷售的穩定性取決于當年各省電網公司招標量及公司中標情況。報告期內，公司直接向電網公司銷售金額顯著增長。雖然報告期內前五大客戶占比較大，但歷年前五大客戶均有一定變化，對單一客戶不存在依賴性;公司非直接向電網公司銷售產品的金額持續大幅增長，主要銷售對象為電表廠商及通信終端廠商，其穩定性取決于各家電表廠商及通信終端廠商當年在電網招標中的中標情況，報告期各期均有一定的變化，對單一客戶不存在依賴性。

力合微坦承，如果未來國家宏觀政策、電力行業政策體制、國內電網公司相關政策發生不利變化，導致電網用電信息采集需求發展速度放緩，或是不斷涌現出新的高速電力線載波通信芯片廠商，導致電網市場競爭環境迅速惡化，則有可能會對公司一段時間內的生產經營及業績產生不利影響。

毛利率下滑

在行業競爭加劇的背景下，力合微毛利率不斷下滑。2016年至2019年，力合微綜合毛利率分別為59.69%、58.54%、48.17%、48.36%，呈下降趨勢。

2018年，力合微毛利率同比下滑10.37個百分點，該公司解釋稱，毛利率下滑主要有兩個原因。一是自2018年開始，公司收入主要來源于銷售電網高速載波產品，最終使用者系國家電網公司，因銷售給國家電網的高速載波類產品均需遵循統一的國家電網標準，國家電網的議價能力提升，因此電網高速載波產品毛利率低于電網窄帶類產品;二是ID使用費增加。自2018年10月1日至2028年9月30日，按照中國電力科學研究院有限公司與公司簽訂的高速電力線載波通信(HPLC)芯片專利實施許可協議，約定公司應按制造含有本合同標的專利的產品時，按照實際使用的專利種類和數量，實時結算專利許可使用費，具體為1元/個。2018年發生ID使用費125.20萬元，2019年發生ID使用費351.90萬元。

過去四年，同行業可比上市公司綜合毛利率分別為58.59%、53.47%、44.88%和42.03%。

力合微稱，公司與同行業可比公司綜合毛利率較為接近且動趨勢一致。瑞斯康自2018年開始進入智慧制造及工業自動化業務，自動抄表及其他業務逐步收縮，與公司不具有可比性。

過去四年，鼎信通訊的毛利率分別為62.09%、58.48%、50.88%和45.54%，東軟載波的毛利率分別為63.66%、56.00%、50.23%和50.92%。也就是說，鼎信通訊和東軟載波兩家毛利率可比上市公司，除鼎訊通訊2019年毛利率低于力合微，過去四年兩家公司各期毛利率均高于力合微。

2018年市場占有率為3.93%

根據環球表計統計的國網統招數據，2018年和2019年上半年，公司HPLC方案(包含直接中標和間接中標)市場占有率均為第四名。

2018年前三名廠商及力合微的市場占有率分別為智芯微電子67.94%、海思半導體10.50%、東軟載波6.96%、力合微3.93%;2019年上半年前三名廠商及力合微的市場占有率分別為智芯微電子67.97%、海思半導體7.76%、東軟載波6.10%、力合微2.83%。

力合微稱，公司與前三名廠商，尤其是智芯微電子，市場占有率仍有較大差距。

如果未來國家宏觀政策、電力行業政策體制、國內電網公司相關政策發生不利變化，導致電網用電信息采集需求發展速度放緩，或是不斷涌現出新的高速電力線載波通信芯片廠商，導致電網市場競爭環境迅速惡化，則有可能會對力合微一段時間內的生產經營及業績產生不利影響。

力合微認為，可比上市公司(東軟載波、鼎信通訊和瑞斯康)借助資本市場力量發展壯大，收入規模較大，業務板塊分散度較高，客戶類型也更為多樣。因此，與同行業可比上市公司相比，公司收入及回款更易受電網公司預算及采購計劃的影響，從而體現為公司應收賬款期末余額較高，應收賬款周轉率相較于同行業可比上市公司偏低。

涉嫌突擊入股

2019年6月11日，古樹園投資分別與深圳力合泓鑫創業投資合伙企業(有限合伙)和張東寶簽訂《股份轉讓協議書》，古樹園投資將持有公司的150萬股公司股份和90萬股公司股份以7.75元/股的價格分別轉讓予深圳力合泓鑫創業投資合伙企業(有限合伙)和張東寶，合計股份轉讓價款分別為1,162.5萬元和697.5萬元。

2019年6月20日，上述股權變更在深圳聯合產權交易所完成了非上市股份公司股份交割。

2019年2月18日，寧波東錢分別與陳麗恒、李海霞、黃興平、李強連、劉元成、吳穎、鐘麗輝、周曉新簽訂了《股份轉讓協議書》，約定將寧波東錢持有的發行人15萬股、23萬股、25萬股、66.88萬股、30萬股、30萬股、20萬股、20萬股股份以7元/股的價格分別轉讓給陳麗恒、李海霞、黃興平、李強連、劉元成、吳穎、鐘麗輝、周曉新。

2019年4月15日，寧波東錢分別與賀齡萱、張艷麗、馮震罡、趙欣簽訂了《股份轉讓協議書》，約定將寧波東錢持有的發行人100萬股、45萬股、100.12萬股、25萬股股份以7元/股的價格分別轉讓給賀齡萱、張艷麗、馮震罡、趙欣。

2019年8月27日，上述股權變更在深圳聯合產權交易所完成了非上市股份公司股份交割。

據京達財經報道，業內人士分析認為，在力合微申報IPO前不到一年的時間，上述九位股東突擊入股，明顯有利益輸送的嫌疑。

力合微稱，古樹園投資和寧波東錢與包含新增9名股東在內的受讓股東是嚴格按照相關法律法規并按相應流程完成的股份交割，并不存在利益輸送行為。

曾被列為被執行人

天眼查顯示，2019年4月15日，力合微被列為被執行人，執行法院為深圳市南山區人民法院，案號為(2019)粵0305執3690號，執行標的3萬元。據悉，本案為張超軍與力合微相關勞動爭議。

根據深圳市南山區人民法院2019年4月24日公布的執行裁定書【(2019)粵0305執3690號之二】，申請執行人張超軍與被執行人力合微勞動爭議糾紛一案，深圳市勞動人事爭議仲裁委員會深勞人仲案[2019]1406號仲裁調解書已經發生法律效力。因被執行人力合微未履行上述生效法律文書確定的義務，申請執行人張超軍于2019年4月15日向深圳市南山區人民法院申請強制執行，請求強制執行被執行人力合微支付執行款項30000元，深圳市南山區人民法院依法受理。

深圳市南山區人民法院表示，本案執行過程中，本院作出(2019)粵0305執3690號執行裁定書，凍結了被執行人力合微在浦發銀行79×××17賬戶內存款。后經深圳市南山區人民法院查明，被執行人力合微已于立案前主動向申請執行人支付了全部執行款項30000元，申請執行人向深圳市南山區人民法院確認已收到該筆執行款項并申請結案。深圳市南山區人民法院解除對被執行人力合微名下財產的查封、凍結。

招股書顯示，力合微報告期內還存在一項違法違規行為。

2018年10月19日，國家稅務總局深圳市南山區稅務局向公司出具《稅務行政處罰決定書(簡易)》(深南稅簡罰[2018]25929號)，因力合微丟失已開具增值稅專用發票兩張，對力合微予以責令限期改正并罰款人民幣200元。力合微于2018年10月19日繳納了上述罰款。

三年分紅2920萬元

招股書顯示，2016年至2018年，力合微每年均存在現金分紅一次，現金分紅金額分別為1460萬元、730萬元、730萬元，累計分紅2920萬元。

此外，力合微表示，在符合現金利潤分配條件情況下，公司原則上每年進行一次現金利潤分配;在有條件的情況下，公司可以進行中期現金利潤分配。當公司當年可供分配利潤為正數，且無重大投資計劃或重大現金支付發生時，公司每年以現金形式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的10%。

2019年9月16日，力合微2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司首次公開發行人民幣普通股(A股)股票前滾存利潤分配的議案》，公司首次公開發行股票前的滾存的未分配利潤由發行后的新老股東按持股比例共同享有。