由于紡織服裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，相關(guān)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)壓力較大，美爾雅(600107)自2020年7月開始籌劃收購(gòu)甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾友股份”)3.11億股股份，以期注入盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥零售行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。不過，籌劃一年時(shí)間，美爾雅的美好愿景黃了，這也讓公司7月5日的股價(jià)表現(xiàn)引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。經(jīng)北京商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來重組折戟的案例并不少，除了美爾雅之外，還有未來股份、日盈電子等超30股。

股價(jià)迎壓力測(cè)試

跨界醫(yī)藥失敗后，解直錕旗下上市公司美爾雅股價(jià)在7月5日迎考。

7月3日，美爾雅披露了一則“擬終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的提示性公告”，公司決定終止收購(gòu)眾友股份3.11億股股份。

據(jù)了解，美爾雅此次重組籌劃已有一年時(shí)間，早在2020年7月公司審議通過了關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)等相關(guān)議案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買甘肅眾友健康管理集團(tuán)有限公司、浙江眾合友商貿(mào)有限公司、浙江自貿(mào)區(qū)匯誠(chéng)融通項(xiàng)目投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的眾友股份3.11億股股份，此外，向特定對(duì)象上海熾信投資有限公司發(fā)行股份募集配套資金。

值得一提的是，美爾雅的主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝、服飾類產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售;特種勞動(dòng)防護(hù)用品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而標(biāo)的眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)。據(jù)美爾雅介紹，眾友股份在甘肅、陜西、青海等10個(gè)省、自治區(qū)、直轄市擁有超過3000家連鎖藥店，系大型醫(yī)藥連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)，連續(xù)多年獲得《中國(guó)藥店》評(píng)選的中國(guó)藥店價(jià)值榜10強(qiáng)企業(yè)、中國(guó)藥店直營(yíng)連鎖10強(qiáng)企業(yè)。

不難看出，美爾雅上述收購(gòu)構(gòu)成跨界。不過，籌劃一年時(shí)間，最終以失敗告吹。

對(duì)于終止重組的原因，美爾雅表示，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司涉及的子公司和門店眾多，分布于全國(guó)多個(gè)地區(qū)，盡職調(diào)查過程及交易方案細(xì)節(jié)磋商較為復(fù)雜，同時(shí)因中介機(jī)構(gòu)開展標(biāo)的公司審計(jì)、評(píng)估等現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查等工作受新型冠狀病毒肺炎疫情及相關(guān)防控工作安排的影響，導(dǎo)致本次重組涉及的相關(guān)工作時(shí)間有所延長(zhǎng)，公司未能在原計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成標(biāo)的公司的盡職調(diào)查工作，為保證相關(guān)數(shù)據(jù)的時(shí)效性，交易各方對(duì)公司的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行了多次溝通及相應(yīng)調(diào)整。

與此同時(shí)，美爾雅表示，隨著盡職調(diào)查工作的逐步推進(jìn)，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司眾多子公司盈利能力、規(guī)范程度有所不同，導(dǎo)致擬收購(gòu)標(biāo)的公司的資產(chǎn)范圍、交易作價(jià)、業(yè)績(jī)承諾等商務(wù)條款需要重新洽談溝通，但截至目前，雖經(jīng)各方多輪努力、積極磋商，以上事項(xiàng)仍未形成一致意見。基于上述原因，公司及交易對(duì)方認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重組方案時(shí)間長(zhǎng)、不確定性較大，擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電美爾雅董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

年內(nèi)超30股重組折戟

經(jīng)北京商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年內(nèi)已有超30股重組告吹。

以最近日期來看，未來股份、日盈電子均在6月29日披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，其中未來股份原擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)上海宏嘯科技有限公司82.94%股權(quán)，并且該重組歷時(shí)已超一年時(shí)間，早在2020年4月便開始籌備。

對(duì)于重組終止的原因，未來股份表示，由于本次重組所涉及的主要資產(chǎn)MIVIP公司位于美國(guó)，2020年受美國(guó)新冠肺炎疫情影響，MIVIP公司前列腺切除術(shù)、胃旁路手術(shù)等手術(shù)量大幅下降,導(dǎo)致收入大幅減少，業(yè)績(jī)下滑。2021年，MIVIP公司業(yè)績(jī)?nèi)晕椿謴?fù)至正常水平，且公司與交易對(duì)手方公司無法對(duì)交易價(jià)格達(dá)成一致意見，決定終止重組。

相比之下，日盈電子重組籌劃時(shí)間較短，公司在今年6月11日與交易對(duì)方簽署了意向協(xié)議，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買朗恩斯不低于73.3356%的股份。不過，僅時(shí)隔半月，日盈電子就在6月29日披露了重組終止的消息。

日盈電子表示，由于未能與部分交易對(duì)方就本次重組方案的發(fā)行股份及現(xiàn)金支付安排、業(yè)績(jī)對(duì)賭安排、預(yù)估作價(jià)等核心條款達(dá)成一致意見，并綜合考慮標(biāo)的公司的資金情況，決定終止重組。

另外，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，還有山東華鵬、ST滬科、吉翔股份、東陽光、ST步森、方邦股份等逾30股在今年宣布重組折戟。縱觀上述個(gè)股終止重組的原因，基本為兩類，一類情況是“未能就核心條款達(dá)成一致意見”，另一類則是“受市場(chǎng)環(huán)境影響”。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，上市公司大多采用發(fā)行股份的方式收購(gòu)資產(chǎn)，使用全額現(xiàn)金收購(gòu)的較少，因此上市公司籌劃的重組事項(xiàng)與市場(chǎng)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、融資環(huán)境密切相關(guān)。(董亮 馬換換)