曙光股份上演“宮斗”大戲

2022-05-21 09:29:13來源：汽車公社

曙光股份，全稱遼寧曙光汽車集團股份有限公司，為A股上市公司。擁有“黃海”汽車和“曙光”車橋及零部件兩大品牌，黃海汽車包括皮卡、輕客、客車和特種車4種產品。今年曙光股份為了順應市場需求，也將進入小型純電乘用車市場。

目前，曙光股份的前5名大股東分別為華泰汽車集團有限公司、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業（有限合伙）、于晶、賈木云、姜鵬飛。而此次“宮斗”的主角，主要就是曙光股份這些排名靠前的股東們。

事件的起因是深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名中小股東于今年5月5日召集臨時股東大會。會議內容是對終止購買關聯資產以及罷免全部董事和罷免全部非職工監事等議案進行表決。

但是，以華泰汽車為首的大股東認為，此次臨時股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，任何關于本次股東大會決議的披露信息，不承認其效力。也就是說對投票結果不予承認，還要對召集方提起訴訟。

因此，這場“宮斗”的主要事件也浮出水面，表面上是臨時股東大會的效力問題，實際上是關于“購買關聯資產”的問題，更進一步是現有曙光控股董事會成員改選的問題。

“交易”與“開會”

那么，關于這個“購買關聯資產”的問題到底有多嚴重？

“購買關聯資產”指的是，去年9月份，曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產，包括相關模具等固定資產，以及多項專利許可權等無形資產。

這就是文章開頭提到的，曙光股份試圖進入小型純電乘用車市場，此次收購就是為了開發生產純電動轎車及SUV。其中，交易方天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車的全資子公司，所以為曙光股份關聯方。

相關資料顯示，收購的瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型是奇瑞汽車于2008-2012年開發上市的小型經濟型燃油車。其中相關無形資產包括28項專利，有11項外觀設計專利和4項實用新型專利到期失效。

在這筆交易中，合同金額為1.323億元。這筆錢對于曙光股份來說不是一筆小數目，2021年度曙光股份營業收入24.8億元，同比減少5.45%。歸屬于上市公司股東的凈虧損4.59億元，扣非后凈虧損5.1億元，連續十年出現扣非凈虧損。

所以召集方的中小股東們認為，該交易標的資產所屬品牌知名度很低，且兩款車型停產時間較長，實質已不再有市場占有率，標的資產所享有的知識產權沒有任何搶占市場的優勢。標的資產已屬于行業淘汰資產，而本次交易定價亦完全不合理。

也就是說，中小股東們認為，收購的資產技術落后，且價格過高。因此，提請終止上述資產的購買。

曙光股份稱，前期聘請的評估機構對交易標的評估價值為1.475億元，高于交易價格，不過該機構不具備從事證券服務業務資格，已聘請合規機構二次評估。并承認：“盡管兩款車型已停產多年，但天津美亞未對本次交易的相關資產計提資產減值，公司暫不知曉具體原因。”

在4月29日，會計師事務所就這筆交易提出存在不合規之處，對曙光股份出具了否定意見的《內部控制審計報告》。這也直接導致曙光股份于5月6日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

“購買關聯資產”和“中小股東召集股東大會”也引起上交所的注意，分別下發數道問詢函，要求曙光股份說明收購的合理性，是否涉及侵占上市公司利益；會議程序是否違反相關法律法規和公司章程，是否存在其他違反信息披露相關法律法規的行為。

截至目前，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等中小股東與華泰汽車為首的大股東，就以上問題暫未達成一致。曙光股份最后的一份公告顯示，公司股票于5月11日、12日和13日連續三個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計達到15%。

“中小股東”與“大股東”

一家公司，兩種聲音，不難看出就是代表著兩個利益集團的斗爭。實際上，事件雙方在話語權爭奪上早已做了充足準備。

關聯收購提出后，2021年12月6日，中證中小投資者服務中心有限責任公司和深圳中能等五位股東向曙光股份發函，提議召開臨時董事會，審議將此次交易提交股東大會的相關議案。不過，五位股東的提議被曙光股份董事會否決了。

2022年1月和2月，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司中小股東又分別向曙光股份董事會和監事會提交召開臨時股東大會申請。但雙方在資料和手續上存在爭執，依然未能召開。

于是在2022年4月9日，中小股東發出自行召集臨時股東大會的通知，決定對終止前述關聯交易和對董事會和監事會進行改選等22項議案進行表決，臨時股東大會于2022年5月5日召開。隨后，曙光股份稱該通知違規無效。

5月5日，臨時股東大會如期舉行，并且表決投票通過了所有的議案。因此也就出現了文章開頭所述，曙光股份認為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點召開，如有任何關于本次股東大會決議的披露信息，不承認其效力。

并且曙光股份進一步說明，深圳中能、賈木云、姜鵬飛、于晶等人從2021年8月份后一直隱瞞一致行動人關系、聯合多名關聯人不斷增持曙光股份股票卻不如實披露。至2021年9月份其持股比例超過10%，至2021年12月底持股比例超過15%，至2022年4月份其持股比例已經超過20%。

稱以上中小股東們刻意隱瞞一致行動人關系，并于2022年4月9日強行發布5月5日下午召開臨時股東大會，并自導自演一場戲劇性的“股東大會”，改選曙光股份全部現任董事及監事，惡意收購上市公司。

通過這兩方發布的一系列公告來看，雙方的矛盾點在于，中小股東們認為曙光股份董事會于限期內“未做出反饋”，而曙光股份董事會則認為中小股東們召集的股東大會“不具備條件”、召開程序“存在瑕疵”。

至此，雙方都出具了各自律師事務所的法律意見書，目前仍然各執一詞、拉扯不清。至于最終這場風波鬧劇何時停止，又該如何收場，仍然迷霧重重。

股吧有網友發表評論：領導們，休息吧，不要內訌了，誰對誰錯不重要了，重要就是進快申請撤銷ST扭虧為蠃，用良好業績，高股價回報投資者，希望你們不要太血腥了。