12月24日，顧家家居(68.25 -2.69%,診股)股份有限公司(以下簡稱“顧家家居”，603816.SH)公告稱，公司收到董事長顧江生通知，顧江生涉嫌內幕交易股票，根據《中華人民共和國證券法》有關規定，中國證監會決定對顧江生立案調查。

公告顯示，此次調查主要涉及顧江生個人在2018年至2019年收購喜臨門(18.47 +4.11%,診股)家具股份有限公司(下稱“喜臨門”)過程中，通過二級市場交易喜臨門股票的事項。顧家家居同時預計，該調查不會對公司日常經營活動產生不利影響。

作為A股軟體家具龍頭企業，顧家家居產品遠銷120余個國家和地區，擁有6000多家品牌專賣店。2016年在A股上市，其兩年前沒有完成的股權收購案為何再次被關注呢?

收購“喜臨門”事件始末

收購“喜臨門”事件要從兩年前說起，2018年10月14日，顧家家居與喜臨門控股股東華易投資簽署《股權轉讓意向書》，顧家家居擬以單價不低于15.20元/股、總價不低于13.8億元的價格，收購喜臨門不低于23%的股權。

交易完成后，成為喜臨門的第一大股東，喜臨門的實際控股人將發生變更。彼時，顧家家居正面臨業績增速放緩瓶頸，在2018年前三季中，公司營收增長率和凈利潤增長率分別同比下滑35.29%、43.67%。

因此顧家家居開始大舉收購，若能拿下床墊行業龍頭喜臨門，顧家家居將補上一塊產品短板，推進大家居戰略。而喜臨門也處在經營困境，2018年大幅虧損逾4億元，歸母凈利潤同比驟降255%，賣身顧家家居似乎能為公司經營帶來轉機。

同為國內家居行業巨頭，顧家家居對喜臨門的股權收購在當時可謂賺足了眼球，備受業內業外關注。但作為家居行業的兩強，大魚吃大魚似乎并不容易。

2019年4月14日，顧家家居、喜臨門雙雙發布公告，宣布6個月期滿，喜臨門控股股東紹興華易投資與顧家家居簽署的《股權轉讓意向書》自動終止。

對于合作終止原因，雙方給出的理由十分一致：“鑒于商洽過程中主客觀條件影響，交易雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識并簽署正式的轉讓協議，因此本意向書自動終止。”

而當年包括顧江生在內的六名對象簽訂了《一致行動人協議書》，擬通過二級市場購買、協議轉讓等方式收購喜臨門不超過30%的股權，通過二級市場購買喜臨門不超過5%股權。隨后在2018年至2019年，顧家家居及其一致行動人通過在二級市場不斷買入股票的方式，合計增持了喜臨門4.84%的股份。

值得注意的是，實控顧家家居(603816.SH)的顧家集團2018年將持有的近百分之五十的顧家家居股份做了質押，質押率高達54.53%。而截至當年4月12日，喜臨門的收盤價為13元/股左右，與意向書中不低于15.2元/股的價格相差較遠。因此有市場聲音猜測，或許是因資金問題和高溢價收購，顧家家居不愿意買了。

在公布終止收購消息的前2天，喜臨門公告稱，顧家家居及子公司擬直接出資3.1億元，參與天風證券(5.76 +2.86%,診股)資管計劃投資華易可轉債，此次債轉股后，顧家家居有可能成為喜臨門控股股東，此舉還一度引來上交所關注。

據喜臨門財報顯示，截至2019年年底，顧家家居依舊持有喜臨門2.05%的股份;但截至今年三季度末，顧家家居已不再是喜臨門的前十大股東。

大肆擴張下債務壓頂

公開資料顯示，顧江生出生于1973年，浙江省臺州市天臺縣人，其爺爺顧池茍是當地小有名氣的家具工匠，其父親顧玉華也曾做過家具，但他顯然更看重沙發的前景，便在1996年創辦了杭州海龍家私，前店后廠、自產自銷。

就在父親辦廠的前一年，顧江生正式從杭州大學體育系畢業，并被分配到浙江樹人大學前身浙江省對外經濟貿易學校，當了一名體育教師。

2000年，年滿27周歲的顧江生辭去學校工作接班了父親的企業，2003 年，“海龍家私”正式更名為“顧家工藝沙發”，開始以“顧家”這個品牌名在家具圈闖蕩。

2016年10月14日，顧家家居(603816.SH)在上交所掛牌上市，市值一度暴漲超百億。入主16年的一帆風順，也讓顧江生的野心開始膨脹。上市之初顧江生便許下豪言壯志：“3年左右上市公司主營業務能實現年產值百億元。”

為實現這一目標，顧家在上市后頻頻出手，先后進行了幾十起商業并購其中，以2018年最多，約有近10起，耗資逾30億元。

僅2018年2月至3月，顧家就發起了3起海外品牌并購，購入了德國頂級沙發品牌RolfBenz 99.92%股權、澳大利亞NickScali 13.63%股權、意大利Natuzzi子公司納圖茲貿易(上海)有限公司51%股權，三筆投資合計花費約12億元。

在國內品牌上，2018年2月至4月，以5.98億元拿下了居然之家(8.09 +1.25%,診股)1.65%股權。6月顧家再以2.1億元全資收購優先家居，9月以2.5億元收購杭州顧家寢具25%股權，11月出資4.24億元獲得泉州璽堡家居51%的股權。

此外，顧家還在2018年內先后兩次以3600萬元、2000萬元拿下班爾奇家居60%股權和剩余40%股權，以5100萬元收購卡爾文家居51%股權。此外還包括上述收購喜臨門23%股份未能完成，在二級市場購入喜臨門4.84%股份。

顧江生激進的擴張，也讓顧家集團債務壓力陡增。截至今年三季末，顧家集團流動負債有97.89億元，主要為短期借款，其一年內到期的短期負債有45.75億元。而相較于短期負債規模，顧家集團現金流明顯不足。

其賬上貨幣資金有36.86億元，現金短債比為0.8，短期償債風險較大。有息負債規模有68億元，主要以短期有息負債為主，帶息負債比為57%。這使得顧家集團每年利息支出不斷上漲，近兩年該指標分別為4.8億元和5.65億元，而2017年僅為1.9億元，財務費用飆升也對利潤形成了較大侵蝕。

增收不增利之下頻頻減持

2017年以來，顧家集團營收連年上漲，但盈利能力卻每況愈下。財報顯示，2017年-2019年，顧家集團營收分別為73.13億元、101.9億元、159.95億元;同期對應的凈利潤分別為9.4億元、6億元、5.8億元。

2020年前三季度，顧家集團營收30.92億元，同比增長4.32%;凈利潤0.99億元，同比下降75.06%。在此背景下，今年以來，公司連出減持計劃。

公開資料顯示，作為顧家家居(603816.SH)的第一大股東的顧家集團及一致行動人TB Home曾多次減持，累計套現超57億元。

其中7月23日至24日，顧家集團通過大宗交易減持公司股份980萬股，占公司總股本的1.62%;TB Home通過大宗交易減持公司股份228.28萬股，占公司總股本的0.38%。

9月24日，顧家集團通過協議轉讓減持顧家家居股份3200萬股，占公司總股本的5.06%。11月16日，TB Home通過協議轉讓減持顧家家居3170萬股，占公司總股本的5.01%。

不僅如此，今年7月，由于顧家投資與德興公司之間的股權交易出現問題，顧家投資擬將其臨邑顧家置業100%股權轉讓給后者，然而在德興公司轉讓尾款付清后，顧家投資卻未將剩余股權及時變更，其控股股東顧家集團所持部分公司股權遭遇凍結，而后實控人顧江生被列為限制消費人員。

對此，顧家集團方面回應稱，此事涉及金額約900萬元，顧家實業積極與對方進行溝通協商，不存在有能力履行判決但拒不履行的情形，但因其中存在信息溝通不充分、不及時的問題，雙方均有過失，產生了誤解。顧家實業已于判決生效后積極配合法院處理，雙方達成了和解，限制消費令已經解除。

截至12月25日收盤，顧家家居(603816.SH)收報70.64元，股價下跌4.62%，總市值約447元，相比上一個交易日蒸發21億元。

在時隔一年多后，證監會再次介入調查，當年顧家家居收購喜臨門事件中顧江生內幕交易的真相也將浮出水面。無論是對于顧家家居(603816.SH)還是顧家集團，都將迎來不確定性，對此我們將持續關注。