本文來源：時代周報 作者：何明俊

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監管函與重整投資協議同一天披露，挨了板子后的 *ST 豆神（300010.SZ）向市場奉上 " 甜棗 "。

7 月 10 日晚，*ST 豆神發布公告稱，公司與協商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯集團股份有限公司（下稱 " 浙文互聯 "）、北京福石重整管理咨詢有限公司（下稱 " 北京福石 "）、上海玖仲睿合企業管理合伙企業（有限合伙）（下稱 " 玖仲睿合 "）簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預重整 / 重整投資協議》（下稱《重整協議》）。

重整的關鍵投資人竇昕是誰？

根據 *ST 豆神 2022 年年報，竇昕為中國國籍，1983 年生，2008 年畢業于北京師范大學文學院。2009-2014 年聯合創辦北京高思教育集團，擔任董事、副總裁。2014-2015 年擔任北京巨人教育集團董事、高級副總裁。現任豆神教育董事長兼 CEO。

時代周報記者注意到，《重整協議》約定豆神教育以現總股本為基數，每 10 股轉增約 13.8 股，竇昕、浙文互聯、北京福石、玖仲睿合將分別受讓 4 億股、9667 萬股、1.4 億股、3.48 億股股份，對價分別為 3.2 億元、1.45 億元、2.1 億元、5.22 億元，總交易價格合計近 12 億元。值得一提的是，浙文互聯實際控制人為浙江省財政廳。

豆神教育在公告中表示，" 支付的資金將用于支付破產費用、共益債務及清償各類破產債券，如有剩余則作為豆神教育流動資金，是公司重整成功的重要基礎。"

《重整協議》中還提及，竇昕確認并承諾，豆神教育 2024 年、2025 年、2026 年歸母凈利潤分別不低于 4000 萬元、8000 萬元和 1.6 億元，或三年歸母凈利潤合計不低于 2.8 億元。若未達到上述標準，未達部分由竇昕以現金補足。

截至 2023 年 3 月 31 日，竇昕持有 *ST 豆神 7.11% 的股權，為第二大股東。重整后竇昕是否會成為真正意義上的控股股東？時代周報記者致電 *ST 豆神董秘辦，相關工作人員回復稱，" 要看后續情況發展。"

立思辰 " 變形記 "

有對賭、有資金方還有竇昕，這份劇本似曾相識。

2021 年 1 月，豆神教育披露公告稱，公司以 2.5 億元的價格出售子公司江南信安全部股權，原因是 " 分拆其他跟大語文關聯性較弱或無法對大語文教育業務進行賦能的相關業務 "。而豆神教育最初收購江南信安時，可是開出了 4 億元的高價，如今 2.5 億元出售接近打了對折，實屬 " 高買低賣 "。

更令投資者一頭霧水的是，豆神教育出售江南信安居然要與對手方簽對賭協議，不達標還得補償。

如此奇葩的操作自然引來了監管的關注。豆神教育在問詢函的回復中大夸特夸子公司江南信安的各種 " 優秀 "，如 " 預計未來 3-5 年內業績將保持不斷增長 "" 市場知名度較高 "" 客戶基礎穩定 " 等等。既然如此優秀，為何要低價賤賣？

類似的 " 高買低賣 " 操作，似乎已成了豆神教育的慣用手段。

時代周報記者梳理財報發現，在竇昕來之前，公司名字為立思辰。2012 年開始，公司從信息安全行業逐步轉型為信息安全、教育雙主業。當時，立思辰的教育主業選擇的是最火熱的 K12 賽道，而轉型的方式更為直接粗暴——買。

同花順 iFind 顯示，2012 年至 2018 年間，立思辰在收購上耗費超 50 億元。2016 年，立思辰斥資 32.1 億元收購江南信安等 6 家子公司，當年年底商譽飆升至 36 億元。合并報表后，立思辰業績大漲，暫時掩蓋了高額商譽的風險。

2018 年是立思辰的轉折之年，竇昕正式加入。

2018 年，立思辰以 11.8 億元的價格分兩次完成了對聚焦大語文業務的中文未來的收購，并且約定中文未來創始人竇昕以 60% 的所得收購款購買公司股份，成為公司二股東，8 年內不得離職。

官網顯示，作為 "A 股上市公司豆神教育公司（原名立思辰公司）總裁 " 的竇昕，還有著 " 大語文理念的創立與實踐者 " 的頭銜。竇昕曾向媒體公開表示，豆神教育與立思辰結合，是非常好的選擇。

" 因為如果我們是被一家干教育培訓的機構收購，大語文很難得到這么純粹的發展。而立思辰原本是做信息安全的，然后轉型教育，因此它以大語文為新的希望。董事會與池燕明董事長盡力搭臺，我們來唱戲。這樣大語文就有了保障和支持，也有了發展的空間。" 他說。

收購了竇昕團隊后，立思辰在 2018 年開始業務分拆，將過去收購的非大語文業務應賣盡賣，原主業信息安全業務以 5.1 億元價格轉讓出售，同時計提了 10 億元的高額商譽減值，導致當年公司凈利潤巨虧 14 億元。

2019 年 6 月，竇昕成為立思辰總裁。2020 年，立思辰更名為豆神教育，但因為 " 竇 " 和 " 豆 " 同音，市場一度認為豆神教育帶著竇昕濃濃的個人英雄主義色彩。2021 年 10 月 15 日，公司第一大股東、原董事長池燕明離任，竇昕正式成為董事長。

是否存在重整價值？

從立思辰到豆神教育，從信息安全到教育業務，顯然上市公司已經從里到外完成了 " 換裝 "。但 " 換裝 " 后數年，豆神教育業績并不理想。

財報顯示，2018 年至 2022 年，豆神教育總資產從 73.54 億元暴跌至 23.83 億元，總負債從 39.00 億元微跌至 30.91 億元，資產負債率從 53.03% 飆升至 129.71%，嚴重資不抵債。加上教培行業賽道收窄，K12 業務被迫關閉，無法抵御風險的豆神教育走在退市邊緣。

2022 年財報顯示，豆神教育業務分為智慧教育服務業務、公益課堂業務、藝術類學習服務業務以及直播電商銷售。過去三年，豆神教育累計凈虧損已超 38 億元，2023 年一季度仍未扭虧為盈。

豆神教育此次的重整也源于沒有清償債務。2023 年 3 月 31 日，豆神教育收到北京市第一中級人民法院（下稱 " 北京第一中院 "）送達的《通知書》及（2023）京 01 破申 280 號《決定書》，公司債權人佟易虹以公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由，向北京第一中院申請對公司進行重整，并申請啟動預重整程序。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識別重整價值及可行性，北京第一中院決定對公司啟動預重整。

根據豆神教育披露的《關于公司被債權人申請預重整暨法院決定對公司啟動預重整公告》，佟易虹與豆神教育于 2019 年 6 月 10 日簽訂《借款合同》，合同總金額為 500 萬元，并就借款利率及期限等約定達成一致。截止目前，申請人已履行上述合同約定的全部義務，公司尚未清償申請人對公司享有的合法到期債權，債權金額為本金人民幣 500 萬元及相應利息。

500 萬都不還，加之連虧多年，豆神教育是否還存在重整價值？

根據《重整協議》，豆神教育的未來大概率仍然是竇昕掌舵。但豆神教育近年來連續蹭熱點的操作，也令公司在資本市場中的聲譽每況愈下。

今年 4 月，豆神教育在 2022 年報中表示，" 公司計劃將與字節跳動聯合發起‘字節跳動教育產業聯盟’。"5 月 31 日，字節跳動發布聲明稱，" 近期，某上市公司在回復深交所年報問詢函時稱計劃與字節跳動聯合發起‘字節跳動教育產業聯盟’。經確認，該信息不實，字節跳動與抖音及旗下各業務都沒有與第三方公司成立所謂‘字節跳動教育聯盟’的計劃。"

6 月 1 日，深交所下發關注函，要求豆神教育就相關事項做出書面說明。6 月 5 日，豆神教育在回函中稱，" 公司在定期報告及臨時報告中的相關信息披露，所述內容為 2023 年工作計劃，未對所述事項做充分的風險提示，未說明是公司單方面的合作意向，系公司相關工作人員理解不充分，存在用詞不準確、工作不嚴謹的情況。"

此外，豆神教育還在回函中表示，" 公司自從定期報告及臨時報告披露以來，公司股價并未產生異常波動的情形，故不存在迎合市場熱點、炒作股價的情形。"

然而，5 月 31 日字節跳動事件發酵后，豆神教育股價開始走高。據同花順 iFind 顯示，自 5 月 31 日至 7 月 11 日，豆神教育從 1.90 元 / 股上漲至 2.72 元 / 股，累計區間漲幅為 43.16%，跑贏大盤上多數個股。

對于豆神教育重整后未來業務方向問題，前述董秘辦相關工作人員表示，" 目前暫不方便回應 "。但市場資金 " 用腳投票 "，似乎并不相信重整后的豆神教育能夠 " 起死回生 "。

7 月 11 日，*ST 豆神報收 2.72 元 / 股，跌 9.33%。