" ‘離婚式減持’、‘清算、分立式減持’的實質是將上市公司股份作為共同財產予以分割，分割的后果是單個持股主體所持股份占上市公司總股本的比例大幅降低，單個持股主體再次拋售股票時的減持限制、信息披露規則等均會同步發生變化，如果此時各單個主體之間仍存在‘隱形’的一致行動關系，這就相當于原持股主體增加了更多的條件更為寬松的減持通道，客觀上確實會產生‘繞道減持’的效果，也的確有可能對上市公司股價及市場秩序產生沖擊。" 上海明倫律師事務所王智斌律師對經濟觀察網記者表示。

此前的 7 月 28 日，證監會有關部門負責人在官網信息中明確指出，股份減持是股東享有的基本權利，但上市公司大股東（即控股股東、持股 5% 以上股東）、董監高作為 " 關鍵少數 "，在公司經營發展、治理運行中負有專門義務和特殊責任，應當切實維護上市公司和中小股東利益，自覺規范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規避減持限制。

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實際上，近年來，市場上已出現多起上市公司股東因離婚分割所持公司股份事件，引發市場廣泛關注，質疑相關行為涉嫌 " 繞道減持 "。

對此，證監會有關部門負責人強調稱，大股東、董監高因離婚、法人（或非法人組織）終止、公司分立等形式分配股份的，各方應當持續共同遵守《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》及交易所相關業務規則中關于股份減持的有關規定。

對于下一步監管安排，證監會有關部門負責人表示，將督促上市公司大股東、董監高嚴格落實監管要求，發現違法違規的將依法依規嚴肅處理。

高價 " 分手費 " 頻現

根據相關規定，上市公司大股東、董監高等 " 關鍵少數股東 " 需持續共同遵守轉讓期限的限制性規定，信息披露特別是預披露的要求（應當在首次賣出的 15 個交易日前向證券交易所報告并預先披露減持計劃），以及賣出數量方面關于減持額度的規定（上市公司大股東在 3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的 1% 等）。

為了 " 繞過 " 以上規定， " 離婚式減持 " 最近幾年開始在市場上大行其道，即上市公司大股東通過離婚分割公司股份，進而在無需預披露的前提下突破減持比例限制，實現高位套現。

根據記者查詢公司公告的不完全統計，近三年來，涉及 A 股上市公司股東的離婚案例超過 20 起，相關股權價值合計約 600 億元（按首次公告日收盤價計算）。而從今年上半年來看，A 股市場至少已有 8 宗公告股東離婚分割股份案，離婚后計劃或實際減持案件則有 9 件，刷新了 " 上市公司離婚減持類 " 相關事件的紀錄。

具體來看，今年涉及離婚分割股權的的上市公司包括三六零（601360.SH）、富邦股份（300387.SZ）、卓勝微（300782.SZ）、昆侖萬維（300418.SZ）、彤程新材（603650.SH）、科信技術（300565.SZ）、回天新材（300041.SZ）、賽騰股份（603283.SH）、通合科技（300491.SZ）等。

其中，最受關注的當屬 360 集團創始人周鴻祎與胡歡的離婚案。

4 月 4 日，三六零發布公告稱，周鴻祎與胡歡經友好協商，已辦理解除婚姻關系手續，并就股份分割等事宜做出相關安排。根據周鴻祎與胡歡簽訂的《離婚協議書》，周鴻祎擬將其直接持有的公司 4.46 億股股份（約占公司總股份的 6.25%）分割至胡歡名下。隨后，三六零又通過公告表示，周鴻祎承諾在一年內不減持、胡歡承諾在半年內不減持。

此次離婚消息公布前，周鴻祎直接持有三六零 11.49% 的股份，并通過奇信志成間接持有公司股份。而周鴻祎與胡歡離婚后，此前未持有公司股份的胡歡將分得公司 6.25% 的股份，若按三六零 4 月 4 日的收盤價計，胡歡分得的這部分股份市值接近 90 億元，因此外界將此次離婚稱之為 A 股的又一起天價 " 分手費 "。

持股主體應長效監管

" 盡管監管部門對上市公司股東、董監高減持存在很多限制，但如果大股東、董監高離婚對股份進行分割，其股份減持有可能不受減持比例和進行信息披露的限制，因此，離婚財產分割可能被當作減持股份的手段，增加減持通道，部分人員可能會有‘離婚減持’的動力。" 廣東奔犇律師事務所主任劉國華律師亦告訴記者。

實際上，從三六零的離婚案來看，這場股權分割的時點也十分耐人尋味。

彼時，在 ChatGPT 概念熱炒下，三六零股價從 2 月開始經歷快速上漲，以離婚公告前的兩個月內，其股價從 7.27 元一路上漲至今年高點的 20.08 元，即 4 月 4 日收盤價，累計上漲幅度達到 176.2%。

而在離婚公告發布后，三六零股價也猶如坐上滑梯，開始一路下跌。截至 8 月 1 日終盤，公司股價報收 11.94 元，離 4 月 4 日的高點已累計下跌 40.54%。按這一比例計算，周鴻祎與胡歡的 " 分手費 " 已縮水超 36 億元。

" ‘離婚式減持’是否純粹為了‘逢高出貨’，還是確因感情破裂而導致，外人很難判定，但‘離婚式減持’這一做法往往對資本市場帶來負面影響。首先，這一做法存在規避法律法規的可能，損害了法律法規的權威；其次，‘離婚式減持’帶來的往往是股價大幅下跌，諸多中小投資者損失慘重；此外，規避限制隨之而來的往往是信息披露方面的違法違規等，嚴重損害投資者權益，動搖證券市場根基，不利于證券市場整體的健康發展。" 劉國華向記者進一步表示。

而在王智斌看來，規制該類減持行為的重點并不在于是否允許該種方式，而在于對分割后各單個持股主體之間一致行動關系的長效監管和稽查。

" 我并不認為后續界定‘真離婚’和‘假離婚’，將成為監管的一個難點，因為證監會并無權力干涉上市公司大股東是否離婚，所以對此并不存在監管的問題。證監會需要做的，是做好本職工作，做好制度建設，從根本上消除‘離婚減持’隱患的存在，使得部分大股東妄圖通過離婚‘繞道減持’以規避監管的目的無法達到，保護好中小股東的合法權益，促進證券市場健康發展。" 劉國華表示。