12月8日晚，沃森生物(SZ.300142)發布對深交所創業板關注函的回復公告，公告長達86頁，對近日市場關注度頗高的公司擬轉讓上海澤潤股權事件相關內容進行了詳細答復。12月9日上午，沃森生物還發布了對《云南證監局關于沃森生物的問詢函》回復的公告。

在公告中，沃森生物再次強調了公司為上海澤潤引入戰略投資者的初衷：公司立足于重磅產品戰略，本著保留重磅產品權益、維持較高持股比例以分享長期成長價值、最大化發揮交易對手主觀能動性及臨床研發資源優勢等原則，經審慎交易磋商，最終擬通過轉讓上海澤潤32.6%股權及增資的形式，引入戰略投資者共同推動上海澤潤的快速發展。

同時，沃森生物相關負責人向《證券日報》記者表示，公司董事會關注到了投資者的情緒，感覺有必要進一步加強與各方之間的溝通，增進投資者對公司戰略目標、經營決策和重大事項的了解。

值得一提的是，上海澤潤的股權轉讓已經按下暫停鍵。在回復監管部門的問詢之后，這場沸沸揚揚風波是否迎來了尾聲?沃森生物能否在短期內挽回投資者信任?

否認存在利益輸送

針對市場質疑度最高的沃森生物高層是否在此次交易中存在利益輸送的問題，公司在回復函中表示：根據目前對股權受讓方淄博韻澤、永修觀由的穿透結果，并經核對《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前N名明細數據表》(截至2020年9月30日)，淄博韻澤、永修觀由穿透后的出資人與上市公司前十大股東(截至2020年9月30日)、上市公司董監高不存在關聯關系或其他利益安排。

沃森生物同時表示，此次交易有利于上海澤潤與上市公司的戰略推進。對上海澤潤而言，如交易完成，公司將形成較為均衡的多元化股權結構，有利于引入具備戰略及產業協同效應的優質投資人，整合產業優質資源，打開發展空間。而沃森生物借助此次交易亦能適度分散經營壓力與風險，同時回籠資金以推動公司在重磅產品、領先技術等關鍵領域布局，推動其研發與產業化進程。此外，本次股權轉讓后沃森生物仍是上海澤潤的重要股東，且具有五年對上海澤潤二價HPV疫苗產品及后續在研疫苗產品的優先經銷權、三年對上海澤潤九價HPV疫苗產品的優先經銷權。沃森生物稱，此次交易圍繞公司戰略目標，基于發展需要，不存在損害上市公司和中小投資者利益的行為。

對市場另一熱議點——上海澤潤股權估值過低，沃森生物“賤賣”資產，對比的是市值接近800億元萬泰生物，不同的是萬泰生物的二價HPV疫苗已上市，已經進入盈利階段，而上海潤澤還沒能憑借新疫苗創造價值。

公司解釋稱，由于目前在公開信息中難以查找到與上海澤潤相似的可比交易案例，此次股權評估方法采用收益法。從研發進展角度，沃森生物認為，上海澤潤在二價HPV疫苗方面相比同行已失去了先發優勢，而九價HPV疫苗臨床進度靠后，上市之后將面臨異常激烈的市場競爭。上海澤潤另一主打產品手足口病疫苗目前尚處于臨床前準備階段，臨床階段尚早，未來研發和銷售優勢不明顯。另外，結合上海澤潤歷史年度股權轉讓作價與同行業公司、同類交易的市場價值和評估方法，沃森生物認為，本次對上海澤潤收益法的評估過程和評估結論合理。

意見分歧是溝通不到位

沃森生物相關負責人向《證券日報》記者表示，與中小股東產生意見分歧主要是因為雙方溝通交流不到位。作為上市公司，應該將自己的發展戰略以簡單易懂的方式宣傳，讓投資者能更好地理解。

一位不愿具名的投資人士對《證券日報》記者表示，雙方產生了信息不對等的問題。上海澤潤的HPV疫苗產品只是在2020年有望上市，大部分投資者認為其是“會下金蛋的雞”。但是相比已經開始創造利潤的13價肺炎結合疫苗，孰輕孰重一目了然。

此外，值得注意的是，上海澤潤的兩大拳手產品二價HPV疫苗以及九價HPV疫苗上市后的前景并不如投資者所期待的那么美好。

沃森生物在公告中介紹，上海澤潤2011年6月取得二價HPV疫苗藥物臨床試驗批件，2020年6月收到新藥生產申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售，比沃森生物收購上海澤潤股權時所預期的上市時間(2018年)延遲了4年。萬泰生物的國產二價HPV疫苗已于2020年1月上市，并在4月份首次獲得批簽發，因此上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發優勢。

隨著國內疫苗企業九價HPV疫苗的陸續上市銷售，上海澤潤九價上市銷售時，預計將有5-6家企業并存，競爭將異常激烈，且目前看來，上海澤潤九價HPV疫苗臨床進度靠后，并無先發優勢。

在沃森生物看來，公司并未喪失對上海澤潤的控制權。根據此前的公告，假如股權轉讓完成，沃森生物仍將持有上海澤潤28.5%的股份，與第一大股東所持股比例相差并不多。此外，沃森生物還鎖定了HPV疫苗后續上市后的經銷權。

上海澤潤激勵覆蓋不足

在沃森生物看來，上海澤潤對核心骨干的激勵仍覆蓋不足。

沃森生物介紹，疫苗研發呈現顯著的人才驅動特性，公司已持續開展股權激勵，但對于上海澤潤仍存在激勵覆蓋不足的情形。上海澤潤主要定位于公司HPV系列等新型疫苗的研發，對高端技術人才的需求較高。上海澤潤位于上海浦東張江高科技園區，區域內生物制藥行業人才需求量大，高端人才引進競爭激烈。公司一直以來也深知人才對上海澤潤發展的重要性，為了建立健全長期激勵與約束機制，近年來公司按照上市公司的規范要求，對公司(包括上海澤潤)核心骨干員工實施了一期員工持股計劃、兩期股票期權激勵等中長期激勵計劃。

沃森生物表示，雖然公司實施的員工持股計劃及股票期權的比例較市場平均水平高，如員工持股計劃、第一期股票期權和第二期股票期權占激勵推出時上市公司總股本的5%、4.98%、4.70%，但上述員工持股計劃及股權激勵是在公司范圍內實施，兼顧不同業務板塊，對上海澤潤的針對性、覆蓋性相對有限。同時，公司也通過設立了金晟碩達和金晟碩超作為上海澤潤員工股權激勵的持股平臺，通過增資的方式持有上海澤潤部分股權，但也存在規模有限的問題。

沃森生物認為，本次股權轉讓磋商中，公司與戰略投資者就建立市場化激勵機制以吸引更多更好高端人才形成初步意向，但鑒于本次轉讓尚存在不確定性，并未商定具體激勵安排，原計劃于本次轉讓完成且上海澤潤治理結構調整到位后，由上海澤潤各方股東與管理層共同商討確定。(張敏 顧貞全)