三湘印象2021年實現(xiàn)營業(yè)收入約30.06億元，同比減少38.51%；歸母凈利潤約1.13億元，同比減少62.14%；基本每股收益0.1元，同比減少56.52%

《投資時報》研究員 殷玉佳

4月18日，國家統(tǒng)計局公布今年1—3月全國房地產(chǎn)開發(fā)投資情況。今年一季度，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資額為2.78萬億元，同比增長 0.7%，增速較1—2月下滑3個百分點，房地產(chǎn)市場依然低迷。

在此背景下，《投資時報》研究員觀察到，有一家以房地產(chǎn)起家，且兩大主營業(yè)務(wù)之一仍為房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司，去年一整年沒有獲得任何土地儲備，同時該公司2021年營收利潤雙雙下滑。這家公司就是三湘印象(000863)股份有限公司（下稱三湘印象，000863.SZ）。

針對三湘印象的年報數(shù)據(jù)及土地儲備情況，深交所向該公司下發(fā)年報問詢函，要求公司對長期股權(quán)投資涉及的業(yè)績承諾、土地開發(fā)、主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，做進一步的解釋說明。

三湘印象成立于1996年，起家于房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。2016年通過收購觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司（下稱觀印象），開始進軍文旅演出創(chuàng)作和版權(quán)運營領(lǐng)域。擁有“印象”“又見”“最憶”及“歸來”等演藝品牌。目前，公司主營業(yè)務(wù)包括文化演藝和房地產(chǎn)開發(fā)兩大板塊，由此衍生的“文化+地產(chǎn)”雙主業(yè)經(jīng)營模式是該公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

《投資時報》研究員查閱該公司歷年年報發(fā)現(xiàn)，事實上，三湘印象已經(jīng)七年沒有新增土地儲備，轉(zhuǎn)而發(fā)力文旅領(lǐng)域的該公司業(yè)績表現(xiàn)究竟如何？

觀印象業(yè)績不佳

在年報問詢函中，深交所關(guān)注的第一大重點是三湘印象的文化演藝板塊。據(jù)悉，2016年5月，該公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式完成了對觀印象100%股權(quán)的收購。交易對價為股份對價9.5億元，現(xiàn)金對價 9.5億元。

該樁交易還涉及到業(yè)績對賭。交易對方對觀印象2015年至2018年的業(yè)績作出承諾，表示觀印象2015年至2018年實現(xiàn)的扣非凈利潤將分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元和1.63億元。根據(jù)相關(guān)業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告，2015年至2018年其業(yè)績完成率分別為100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，僅首年完成業(yè)績。承諾期后的2019年至2021年，分別實現(xiàn)凈利潤3798.15萬元、8266.52萬元、1522.46萬元。

針對此情況，深交所要求三湘印象結(jié)合觀印象2015年至2021年實現(xiàn)的營業(yè)收入、扣非前后凈利潤以及收入、凈利潤的增減率，與公司收購時對觀印象的評估預(yù)測情況進行對比分析，說明是否存在重大差異，說明原因及合理性。

同時，還需分析業(yè)績承諾最后一期及業(yè)績承諾期后，觀印象實際業(yè)績遠低于承諾期業(yè)績的主要原因，公司實施重大資產(chǎn)重組時對上述資產(chǎn)的評估是否審慎，收購觀印象是否有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力等情況。

《投資時報》研究員注意到，三湘印象在2018年年報中對收購觀印象形成的商譽計提11.54億元商譽減值，2019年至2021年均未計提商譽減值。同時，自觀印象2018年業(yè)績大幅下滑后，2018年至2021年期間，三湘印象歸母凈利潤分別為-4.56億元、2.82億元、2.99億元和1.13億元。

對此，深交所要求該公司結(jié)合觀印象凈利潤2018年下滑，自2019年起大幅波動、2021年大幅下滑約80%的情況，說明公司僅在2018年對相關(guān)商譽計提減值且計提比例高達商譽原值的約82%，未在2019年至2021年計提減值的原因及合規(guī)性；并對比分析2018年至2021年商譽減值測試中涉及的主要參數(shù)，如收入、成本、費用及其增減率情況，折現(xiàn)率的選取等，說明主要參數(shù)存在的差異原因及合理性。

長期股權(quán)投資變待售資產(chǎn)

三湘印象還有一樁同樣是文旅領(lǐng)域的收購交易引起深交所問詢。

據(jù)悉，三湘印象于2018年入股維康金杖（上海）文化傳媒有限公司（下稱維康金杖），投資金額3億元，持股比例為16%，作為“長期股權(quán)投資”核算。2020年10月30日，公司與徐洪簽訂《關(guān)于維康金杖（上海）文化傳媒有限公司百分之十六（16%）股權(quán)的股權(quán)回購協(xié)議》（下稱回購協(xié)議），約定公司將持有的維康金杖16%股權(quán)全部由徐洪回購，公司將上述股權(quán)作為“持有待售資產(chǎn)”核算。

上述股權(quán)回購對價為3億元，徐洪應(yīng)于2020 年12月15日前向公司支付回購對價中的首付款人民幣1.53億元；回購對價中的剩余款項，徐洪應(yīng)于2021年3月31日前向公司付清。

2021年4月1日，公司披露公告稱收到交易對方關(guān)于提出延期支付剩余股權(quán)回購對價的請求。2021年9月30日，公司披露的《關(guān)于參股公司股權(quán)回購事宜的進展公告》顯示，截至2021年9月29日，尚有2.19億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回。也因此，公司仍然保留了該部分股權(quán)。

根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的卓信大華估報字(2022)第8405號估值報告（下稱估值報告），公司對維康金杖股權(quán)的可收回金額不低于9280.19萬元，報告期末長期股權(quán)投資賬面金額為2.71億元，公司按照與可收回金額差異1.78億元計提長期股權(quán)投資減值準備。

對此，深交所要求三湘印象進一步說明投資維康金杖時是否充分評估可能出現(xiàn)的投資風險情況，董事會、管理層是否履行勤勉盡責義務(wù)，是否及時跟進資產(chǎn)或項目變化情況并及時采取應(yīng)對措施，報告期集中計提大額減值準備的合規(guī)性，以前年度是否對投資維康金杖相關(guān)資產(chǎn)計提減值準備，計提是否充分、合規(guī)，是否存在延期計提大額減值準備的情形。

另一樁被深交所在年報問詢函中提及的長期股權(quán)投資為三湘印象涉及的十余家聯(lián)營企業(yè)。2021年末，該公司長期股權(quán)投資余額為5.03億元，其中4家聯(lián)營企業(yè)存在超額虧損，長期股權(quán)投資賬面價值已減記為 0，而公司未就上述長期股權(quán)投資計提減值準備。公司曾稱相關(guān)項目已動工或正常運營，故未有減值跡象。

深交所要求該公司就此情況進一步披露投入資金去向及主要用途，賬面價值早已減記為0仍未處置的原因，并結(jié)合上述4家聯(lián)營企業(yè)期后的實際經(jīng)營情況、盈利情況等，說明公司在相關(guān)報告期末僅以部分項目已動工等為由認為沒有減值跡象的原因及合規(guī)性，是否存在將長期股權(quán)投賬面價值減記為0以規(guī)避對相關(guān)投資計提減值的情形。

房地產(chǎn)業(yè)務(wù)如何撐場？

從三湘印象分行業(yè)的營業(yè)總收入來看，占總營收比例最大的仍然是房地產(chǎn)銷售。2018年至2021年，房地產(chǎn)銷售行業(yè)的營收分別為14.07億元、17.84億元、45.89億元和28.16億元，占總營收比例分別為86.18%、89.73%、93.85%和93.67%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢。

2016年起，該公司通過收購觀印象公司進入文化行業(yè)，但從占公司總營收的比重來看，該業(yè)務(wù)至今未能與房地產(chǎn)銷售比肩。2018年—2021年，文化行業(yè)的營收分別為0.76億元、0.73億元、1.59億元及0.64億元，占公司總營收比重為4.65%、3.69%、3.24%及2.14%。而從該公司進軍文化行業(yè)的2016年起，文化行業(yè)實現(xiàn)營收占比總營收的比重最高的一年是2017年，也僅為14.11%。

不難看出，三湘印象進入文化行業(yè)后，截至目前并未能在該領(lǐng)域創(chuàng)造能支撐公司主要營收的局面。

另一方面《投資時報》研究員還發(fā)現(xiàn)，經(jīng)查閱過去幾年的年度報告，該公司已經(jīng)七年無任何新增土地儲備項目。據(jù)2021年報顯示，其累積土地儲備僅剩三湘森林海尚城17號和19號地塊（河北燕郊）。目前主要項目開發(fā)有四個地塊，分別是湘森林海尚城14號、15號、16號及18號地塊（河北燕郊）。2014年年報中，該公司曾稱，保持謹慎樂觀的土地儲備意愿，適時適度拿地，理性把控擴張規(guī)模。而2015年起，公司再沒有新增土地儲備。

換言之，該公司在過去的七年中無任何新增土地儲備，但絕大部分營收仍然來自于房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。同時，公司資產(chǎn)負債率且整體呈下滑趨勢，2017年—2021年，其資產(chǎn)負債率分別為51.40%、57.26%、55.56%、51.61%及40.32%。

針對三湘印象的主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)銷售，在此封年報問詢函中，深交所也要求該公司結(jié)合僅剩的兩塊土地儲備，在相關(guān)土地獲取時間、開發(fā)計劃、相關(guān)證書獲取情況的基礎(chǔ)上，說明相關(guān)土地開發(fā)是否存在實質(zhì)性障礙，并結(jié)合公司目前經(jīng)營計劃等，說明影響公司未來經(jīng)營業(yè)績的主要因素、提高主業(yè)盈利能力及改善持續(xù)經(jīng)營能力的具體安排，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風險。

三湘印象2017年至2021年資產(chǎn)負債率

數(shù)據(jù)來源：Wind