并購重組是資本市場優化資源配置，服務實體經濟高質量發展的重要方式和手段。2020年，深交所積極踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針，按照證監會“四個敬畏、一個合力”工作要求，充分發揮并購重組主渠道作用，深耕并購重組“全鏈條”監管服務，持續優化市場功能，不斷增強市場活力，有效支持上市公司加速轉型升級、抵御風險挑戰、實現高質量發展。

引活水強體質

上市公司收購支持科技創新，助力企業紓困。2020年深市完成收購事項665家次，同比增長10%，交易金額3011億元，同比增長5%。在再融資新政積極影響下，以發行新股方式實現上市公司收購的數量及交易金額分別達到129家次及746億元。計算機通信、軟件和信息服務、醫藥、高端裝備制造、新材料等新興產業上市公司備受市場青睞，占比超四成。27家民營企業通過股權轉讓、控制權變更等方式引入國有資本，通過實際控制人現金輸血、授信支持、優質資產注入等綜合舉措，企業基本面得到有效改善，紓困工作取得較好成效。如雪浪環境、碧水源、節能國禎等環保企業在國資入主后扭轉了經營困局、改善了持續盈利能力。

重大資產重組聚焦主業，推動企業轉型升級。2020年深市實施重大資產重組78單，交易金額3483億元(不含配套募資)，其中重組上市交易實施5單。從交易類型看，產業整合型重組連續3年占比超六成，堅守主業發展、回歸并購本源已成為市場共識。出清式出售資產及資產置換合計21單，占深市整體的27%，比重較2019年增長近25%，對化解企業經營風險、完善優勝劣汰機制、實現新舊動能轉換發揮重要作用。從支付手段看，現金類重組合計29單，占比達到37%，比重較2019年增長16%;定向可轉債成為重組支付工具的有益補充，9單重組方案使用定向可轉債支付對價，占比超一成。從標的估值看，“養殼炒殼”“炒小炒差”現象大幅減少，資產平均增值率為243%，估值雖仍處于相對合理范圍，但“三高”類重組現象有所回升，值得警惕。

創業板公司全年披露重大資產重組交易45單，占深市整體的四成，比重較2019年增長19%，交易活躍度顯著提升，特別是其中六成的重組標的屬于信息技術、高端裝備制造、新材料等戰略新興產業，“三創四新”定位凸顯。

助改革增活力突出建制度主線

2020年，深交所以貫徹落實新證券法為契機，以平穩推進創業板注冊制改革為龍頭，制定并完善重點領域基礎制度，助力并購重組改革，激發市場主體活力。

突出建制度主線，保障改革平穩落地。一是全面落實新證券法，認真做好取消要約收購義務豁免許可的后續監管工作，第一時間優化完善信息披露審查機制，全年完成審查免于要約收購義務信息披露事項共30單，實現平穩過渡銜接;二是制定發布創業板重組審核規則及問答，推動構建公開透明的規則體系;三是完善并購重組內部審核流程，加強人員培訓，積極發揮審核部門和日常監管部門聯合審查優勢;四是嚴把廉政風險，同步部署推進廉政監督制度體系建設。

創業板改革并試點注冊制過程中，深交所兼顧存量公司實際情況，并購重組同步實施注冊制。在價格形成機制上，將發行股份購買資產的股份發行底價從市場參考價的90%下調至80%，為重組交易雙方提供更為靈活的利益博弈機制。注冊制實施后，受理創業板公司重組16家次，其中9單方案將股份發行底價設定為市場參考價的80%，改革紅利惠及面進一步拓展。

提升審核效率和透明度，激發市場活力。創業板并購重組注冊制壓縮審核時限，優化審核環節，規定發行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月。對于符合小額快速條件的并購重組申請，受理后無問詢環節，直接出具審核報告。當升科技重組項目從申請到注冊僅31個工作日。同時，全部審核流程和審核資料在深交所官網向全市場公開，進一步提升審核透明度。審核效率和透明度提升，增強了改革獲得感，助力企業駛入產業發展的快車道。

抓重點做服務 深化“放管服”舉措

深交所始終堅持寓監管于服務，不斷優化服務水平，支持上市公司用好用足并購重組等市場工具，助力企業疫情防控，服務國企改革，激發民企活力，推動上市公司高質量發展。

一是務實舉措支持上市公司抗擊疫情。深交所及時了解企業困難，及時化解疫情影響，有效落實適當延長重組財務資料有效期和重組預案披露后發出股東大會通知時限等積極舉措，支持新乳業、雪浪環境、*ST盈方等公司重組及重大交易事項順利實施。統籌做好受疫情影響上市公司并購重組業績承諾履行監管工作，持續提供并購重組“遠程培訓”，為湖北等疫情影響嚴重地區提供“上門服務”，傳遞監管溫度，全力支持復工復產。

二是服務供給側結構性改革，助力國資國企改革。2020年是國企改革三年行動的開局之年，67家次深市國有控股上市公司披露控制權變更，混合所有制改革實踐進一步深化，國有資本布局進一步優化;全年實施重大資產重組23家次，交易金額2437億元，既有重組轉型化解生產經營壓力，又有戰略性并購深化供給側結構性改革。中國鐵物通過*ST夏利上市，助力企業轉型實現扭虧為盈;中國建材擬向天山股份注入多項水泥資產實現整體上市，推動水泥行業深度整合。

三是激發釋放民營企業、中小企業活力。深市全年共有55家民營企業實施重大資產重組，交易金額1046億元，338家民營企業通過引入戰投、控制權變更等優化股權結構，進一步激發企業發展動能，如天山鋁業借殼新界泵業轉型為國內領先的鋁產業鏈一體化生產商，交易金額170億元，為A股全年交易金額最大的重組上市交易。

四是推進定向可轉債試點常態化。自2019年12月份全市場首單定向可轉債產品落地實施以來，深交所持續推進定向可轉債的試點運行和業務流程電子化工作，規范定向可轉債健康發展，為上市公司提供更加便捷高效服務。2020年，TCL科技、長春高新等9家深市公司發行定向可轉債作為重組支付工具，發行規模為14億元，發行數量及規模明顯提升。過半數公司同時發行定向可轉債募集配套資金，融資金額合計41億元，進一步拓寬直接融資渠道。

履職責防風險 嚴守零容忍底線

2020年，深交所以提高監管效能為目標，認真履行一線監管職責，發揮科技監管優勢，加強全程審慎監管，持續加大對并購重組異常行為的監管力度。

一手抓信息披露前端，加強問詢。全年共發出123份重組問詢函，強化事中監管問詢，重點針對“三高”交易、忽悠式重組、規避重組上市等異常情況進行刨根問底式問詢，對22單高風險重組方案發出2份以上問詢函。優化重構企業畫像重組審查模塊，充分運用科技監管手段，提升審查質效。增加重組回函討論審查環節，綜合運用約談、上報、局所監管協作等多種措施，嚴控高風險重組方案向前推進，把好市場入口關。其中，部分項目因重組標的估值合理性、業績真實性存疑等問題，經嚴格問詢，相關公司已主動撤回材料或終止籌劃重組事項。

一手抓持續監管后端，打擊違規。在日常監管及年報審查中，關注重組后續整合和承諾履行情況，強化對商譽減值、業績承諾精準達標、業績補償履行等事項持續監管，促進提高并購重組整合效果。同時，細化重組業績承諾違規的處分標準，壓實中介機構責任，從嚴從快處分重組違規行為，對部分公司利用重組利好信息炒作股價、精準配合股東減持等行為，及時上報立案調查線索并作出紀律處分;對23單拒不履行重組業績承諾的案件作出紀律處分，對6名履職盡責不到位的中介機構責任人員作出紀律處分或自律監管措施。

下一步，深交所將繼續深入貫徹落實十九屆五中全會和中央經濟工作會議精神，按照中國證監會工作部署，堅持市場化、法治化方向，堅持監管與服務并舉，完善制度供給，優化審核機制，加強持續監管，在制度建設、政策咨詢、方案實施、培訓交流、技術保障等方面提供“一攬子”服務，充分發揮并購重組功能作用，提高上市公司質量，支持產業結構轉型升級，更好服務國家戰略大局，切實助力科技、資本和實體經濟高水平循環。(姜楠)