中新經緯 8 月 4 日電 ( 王玉玲 林琬斯 ) 據中紀委網站，近日紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作動員部署視頻會議在北京召開。

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在此之前，醫藥反腐的信號已充分傳導進入醫藥行業與產業界。近日，除衛寧健康實際控制人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被立案調查及實施留置外，另一家上市公司賽倫生物的董事長因涉嫌職務犯罪亦被留置，但尚未公布具體原因。

與此同時，藥企高昂的銷售費用再次受到關注。

多家藥企銷售費用率超 50%

中新經緯統計 A 股近 500 家醫藥生物企業銷售費用占比情況發現，根據申銀萬國行業分類，醫藥生物行業分為化學制藥、中藥、生物制品、醫療器械、醫藥商業和醫療服務，2021 年銷售費用率分別為 31.48%、32.72%、31.5%、15.67%、9.23% 和 8.29%。從 2021 年到 2022 年，生物制品行業與醫療服務行業的銷售費用率不降反增，化學制藥行業的銷售費用率則下滑，其他行業變動不大。

從個股來看，依據 2022 年年報，A 股銷售費用前五分別為上海醫藥 142.79 億元、復星醫藥 91.71 億元、步長制藥 74.84 億元、恒瑞醫藥 73.48 億元、華東醫藥 63.35 億元。

從銷售費用率角度，A 股醫藥企業 2022 年銷售費用占比前五分別為亞虹醫藥、邁威生物、盟科藥業、廣譽遠、未名醫藥，銷售費用率分別為 558.85%、283.20%、171.18%、85.82%、81.91%。

此外，多家公司財報顯示，在銷售費用中，市場推廣費用占比較高。

2022 年，多瑞醫藥銷售費用為 2.31 億元，其中推廣費用為 2.18 億元，占總銷售費用比重超 94%；奧賽康的市場推廣費約 11.44 億元，占當期銷售費用比重為 95.81%。

相較 2021 年，未名醫藥在 2022 年銷售費用下降了 15.31% 至 2.92 億元，但其銷售費用占比中，市場開發與學術推廣費占比達到 86%。在 2022 年年報披露后，深交所還向其發送問詢函。

未名醫藥回應稱，主要原因在于子公司唯一上市的產品恩經復在 2020 年全面退出醫保及被列入輔助用藥及重點監控目錄以來，銷售下滑接近 50%，企業從 2020 年開始調整市場營銷策略，保持一定的市場投入，維持完整的市場網絡，雖然通過控制成本費用銷售費用有了一定幅度的降低，但因銷售收入下滑過大，導致銷售費用率未大幅下降。

值得注意的是，有企業還未有產品上市，為何會產生銷售費用？

2021 年至 2022 年，亞虹醫藥的銷售費用由 351.54 萬元增長到 1458.59 萬元，而營收僅從 4574.88 元增長至 2.61 萬元。

對此，亞虹醫藥在 2022 年年報中表示，銷售費用較去年同期增長主要系公司搭建、擴充商業化團隊所致。另外，公司核心產品均屬于在研狀態，營業收入僅為海克威 ( APL-1706 ) 和一次性膀胱軟鏡產品 ( APLD-2101 ) 在海南博鰲樂城國際醫療旅游先行區作為臨床急需進口藥品及醫療器械申報并實現的收益，銷售費用占營業收入比例不具有參考性。

類似情況的還有邁威生物。邁威生物于 2022 年 1 月在科創板上市，首個產品君邁康 2022 年 3 月獲批，并于 5 月底啟動全國商業發貨。2022 年，邁威生物的營收只有 2772.82 萬元，但銷售費用卻高達 7852.66 萬元，同比增長 269.76%。對此，邁威生物表示，主要是銷售人員增加導致銷售人員薪酬及其他各類銷售費用相應增加，其中工資及福利費占銷售費用的 84.21%。

而部分藥企也因銷售費用畸高遭問詢。

財報顯示，近年廣譽遠銷售費用持續攀升，近三年銷售費用分別為 5.84 億元、7.82 億元、8.54 億元，與公司業績變動方向不一致。2022 年年底銷售費用 8.54 億元，為歷史最高，銷售費用率為 85.83%，遠高于中藥行業平均水平。

今年 5 月，廣譽遠披露了對 2022 年年報監管工作函的回復，其中，對于銷售人員人數未有較大變化的情況下，銷售費用率持續高于同行業公司的原因說明中，廣譽遠表示，銷售費用是核算銷售環節發生的各項費用，各企業一般會結合自身經營特點銷售模式等確定具體的核算內容，因此沒有完全可比性。2022 年度，公司將 " 去庫存、增純銷 " 作為年度重點工作，大力開展終端推廣活動，OTC 部地推活動、醫院方面科室會均較上年同期有所增長，對應的費用同比增加。

年報顯示，2022 年度步長制藥銷售費用發生額為 74.84 億元，占營業收入的比例為 50.06%，高于中藥行業平均水平，以此計算，步長制藥平均每天需要花費 2050 萬元用于銷售。其中，銷售費用的主要構成為市場、學術推廣及咨詢費，占比 95.17%。

2023 年 6 月，步長制藥披露監管工作函的回復公告稱，公司的銷售費用主要為市場推廣類費用，這與公司銷售主要采用專業化學術推廣，通過自有營銷網絡實現產品銷售的模式是相適應的，公司將市場推廣作為促進銷售最重要的方式，銷售費用水平合理。

商業賄賂如何表現？

中國非公立醫療機構協會法務部主任、北京至瑾律師事務所主任李岑巖接受中新經緯采訪時說道，一方面，醫藥與醫療器械行業營銷費用較高，具有一定的合理性，但仍有不合規行為暗藏其中。

據李岑巖介紹，藥品和醫療器械不同于普通商品，專業性較高，在上市的時候，需要采取學術推廣的營銷方式，通過多種數據去跟醫生進行藥品信息的溝通。在上市后，也需要奉行 MAH ( 注：藥品上市許可持有人 ) 的主體責任，對藥品的全生命周期的質量安全進行保證。這一切醫藥企業都會和醫生產生關聯，會做講課溝通、學術會議溝通等，這些會涉及營銷費用的支出，但不一定都是賄賂的行為。

" 但因為醫藥領域涉及的利益太多，仍然衍生出一些新的違法犯罪行為，比如將營銷費用通過第三方平臺、第三方公司虛開發票的形式套取現金，再送給醫療機構和醫生。" 李岑巖說道。

中國衛生法學會副會長、國家衛健委醫療領域反腐課題專家鄭雪倩此前受國家衛健委委托，開展了一項對十八大以來衛生領域行賄發生的受賄案件的課題研究。該研究對 2013 — 2022 年的 2900 多例涉及醫療領域的刑事判決書分析發現，涉及行賄受賄的判例多出現在器械和藥品領域，占比分別近 40% 和 30%，耗材占近 20%；其他則與醫保、基建等相關。

在中國裁判文書網的判決中，也可見一斑。裁判文書網顯示，2002 年 2 月至 2010 年 5 月，姚有貴在擔任四川雅安市人民醫院院長期間，利用職務上的便利，為藥品、設備供應商和建筑商謀取利益，先后非法收受賄他人賄賂款共計人民幣 403 萬元。其中，有 160 萬元系設備供應商向姚有貴承諾待其不擔任國家公職人員后或者在姚有貴急需用錢時給付；有 96 萬元系姚有貴以醫院名義索要的藥品銷售返利款。

" 除了轉型毫無出路 "，企業該如何應對？

中國一直在推行相關政策，包括兩票制、集中帶量采購、醫保談判、醫療機構薪酬改革等來應對醫療腐敗，而在本次行動力度空前的整治之下，有知名醫藥企業已召開醫療代表會議，要求暫停學術拜訪，并表示 " 如果被帶走調查，應保持沉默，企業法務部會介入處理 "，還有醫藥企業強制要求醫藥代表簽署免責說明書，如果被調查，一切刑責與公司無關。

企業有何措施預防貪污腐敗的問題？4 日，中新經緯以投資者身份致電部分銷售費用率較高的企業，廣譽遠董秘辦工作人員表示，公司有設立紀委負責這個事情。

步長制藥董秘辦工作人員表示，公司在營銷模式上確實學術推廣較多，公司也在努力降低銷售費用。

翰宇藥業證券部工作人員回應稱，對于銷售費用每年都會披露，因為涉及進院等需要做學術推廣所以費用比較高，醫藥反腐目前沒有對公司經營造成影響。

深圳中金華創基金董事長龔濤對中新經緯分析稱，這次反腐核心是打擊商業賄賂，說白了就是斬斷醫院和醫藥代表的利益鏈條，藥企以前靠醫藥代表進行商業賄賂采購高價藥牟利的情況將越來越少，普通藥品生產企業一定嚴控成本入手，盡量將費用用到提高質量和降低成本上去，高價藥特別是進口藥代理或者高價仿制藥是商業賄賂的重災區，這次大力度打擊商業賄賂可能對其造成的影響也最直接，相關藥企除了轉型別無出路。

鄭雪倩建議稱，對于企業而言，第一是應該強化企業領導的責任，不能只抓銷售，僅把銷售額作為考核的指標，不管采取的手段是不是合規。第二，要壓縮企業獲取收入的多余利潤空間，要合理的定價，不管是藥品還是設備，按成本之上給廠家留出合理的利潤，減少行賄的利益空間。第三，企業也要對內部財務進行嚴格控制和費用合理分配。最后是要完善信用制度的建設，加強企業的自我約束，同時也要建立多元化的監督體制，企業的合規部門、審計部門、社會等多元監督等都很重要。

李岑巖表示，2021 年 6 月 3 日，《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見 ( 試行 ) 》印發，對于涉案的企業，如果進行了合規制度建設，自愿適用合規評估機制，即使有犯罪也可以減免責、不起訴。當然，司法的寬大處理也有合法程序，進入合規減免責程序之后，就可以在立案、偵查、審查起訴、審判等階段，都可能會被減免責。

" 一定要重視合規，第一，醫藥行業董事長總經理一定要深刻認識到法律的嚴肅性，合規應當寫入企業的戰略，而不僅僅是戰術；第二，企業合規制度建設是全鏈條的，是全程的、動態的，要打造有機的管理制度體系。" 李岑巖說道。

( 文中觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎。 )

責任編輯：羅琨 李中元

作者：陳俊明