躑躅近兩年，金字火腿（002515.SZ）回歸 " 肉業(yè) " 的超 10 億定增正在步入最后沖刺。3 月 29 日，該項定增獲深交所上市審核中心審核通過；4 月 6 日，募資說明書注冊稿發(fā)布，公司公告稱 " 定增尚需取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)才能實施，最終能否取得尚存不確定性。"

這宗 10.5 億元定增，從 3 月 1 日深交所正式受理到目前走進注冊階段，前后僅月余，進展可謂神速；另一方面，該定增早在 2021 年一項 " 股權(quán)受讓 + 定向增發(fā) + 新舊實控人對賭 " 的重大重組中就已并肩啟動，其中股權(quán)受讓（并實控人、法人變更）率先完成，落下定增幾度沖擊未果，至此才終有眉目。

【資料圖】

此間，定增方案中的幾大關(guān)鍵：募資規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格都幾番變更，唯有一樣沒有改變——募投項目。不過，其執(zhí)著募資、擬砸下 10.5 億投建的卻并非什么高增長風(fēng)口項目，而是回歸 " 肉業(yè) " 老本行——募集資金的 95% 以上將用于年產(chǎn) 5 萬噸肉制品數(shù)字智能產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目。

對比其過去十年來屢屢青睞的資本操作：跨界醫(yī)療、跨界互金、跨界資管、甚至涉足煤礦，金字火腿此次動作顯然是一路跨界未果后的突然掉頭。

然而一系列數(shù)據(jù)表明，健康理念日益升溫下 " 肉 " 的生意已然不好做，金字火腿自身過往業(yè)績也難以證明 " 火腿 + 肉 " 是多么 " 朝陽 " 的業(yè)務(wù)，該募投項目自推出起就一直籠罩在 " 必要性太弱 " 的陰影與一個疑問之下。

這個疑問就是：該項定增除了會立刻大幅攤薄歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益之外（至 2022 年 3 季度末金字火腿歸屬所有者權(quán)益僅 15 億出頭），無論對誰，其顯而易見的 " 好處 " 到底是什么？

從鎖價到詢價

2021 年 1 月 17 日，浙江金華經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商委發(fā)布了一條信息：2021 年首宗工業(yè)用地成功受讓。

來源于金華經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)官網(wǎng)

據(jù)其內(nèi)容，當(dāng)年 1 月 13 日，金字火腿股份有限公司受讓了開發(fā)區(qū)一宗 172.59 畝的工業(yè)用地，擬投資 10 億元實施的，就是眼下募投項目—— " 年產(chǎn) 5 萬噸肉制品智能產(chǎn)業(yè)基地建設(shè) "。

2021 年 5 月，金字火腿公告稱計劃實施重大資產(chǎn)重組，同年 8 月即推出一份 " 企業(yè)易主計劃 "。

計劃由兩部分組成，一是公司第一大股東安吉巴瑪公司將其持有的 20.3% 股份全部轉(zhuǎn)讓給任奇峰，作價 9.93 億元，轉(zhuǎn)讓價為 5 元 / 股。安吉巴瑪為金字火腿前實控人施延軍控股 51% 的公司；二是定向增發(fā) 2.93 億股股票，任奇峰全部認(rèn)購，最終籍此將持有金字火腿38.69% 的股份。

或因任奇峰公告顯示身份為香港籍，該 " 易主計劃 " 很快終止，旋即二次推出時，受讓人變更為任奇峰岳父任貴龍。

2021 年 10 月 11 日，公司二次發(fā)布實控人變更公告；11 月 15 日，股份過戶完成，任貴龍成為金字火腿新的控股股東、實際控制人。任奇峰則成為公司董事長、法人。

緊鑼密鼓換帥易主期間，募投項目也已破土動工。2021 年 10 月 18 日，浙江金華經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)招商委發(fā)布稱，" 年產(chǎn) 5 萬噸肉制品智能產(chǎn)業(yè)基地項目正式開工建設(shè)。"

來源于招商委

募投項目開建，募資卻橫生變故，因前大股東施延軍實控期間的一起違規(guī)信披，定增再度終止，直到 2022 年 10 月三度卷土重來。

與前兩次相比，三版定增方案主要變化在發(fā)行方式，此前均為鎖價發(fā)行：第一次定價 4.06 元 / 股，發(fā)行 2.93 億股，募資 11.9 億元；第二次定價升高，4.25 元 / 股，發(fā)行 2.92 億，募資擴大至 12.4 億元。

本次則為詢價定增，最終以競價方式確定發(fā)行價（不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日 80%）。

鎖價定增的配售對象一般是上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者、董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

詢價定增配售對象一般是合計不超過 35 名，包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者等。

一般而言，鎖價定增參與者謀求企業(yè)經(jīng)營權(quán)的意愿要高于詢價定增參與者。就金字火腿來說，前兩次定增發(fā)行的所有股份，均由任奇峰或其岳父任貴龍全部包攬；第三次方案中，任貴龍認(rèn)購股票數(shù)額為最終確定規(guī)模的 10% 至 50%。

延拓兩年，定增參與主角的心態(tài)顯然已經(jīng)發(fā)生變化。

" 牛散 " 這次不抄底？

任奇峰是浙江知名 " 牛散 "，據(jù)過往公開信息，其行事方式往往通過任氏家族抱團出擊，參與成員包括其父親、岳父、妻子、兒子、表弟等。

2009 年一季度，任奇峰家族首次躋身寧波富達（600724.SH）股東榜單，此后又持有科力遠（600478.SH）、銀億股份（000981.SZ）、康強電子（002119.SZ）、斯米克（002162.SZ）、普麗盛（300442.SZ）、大恒科技（600288.SH）等 10 余家上市公司的股票。

任奇峰控制的核心企業(yè)超 13 家，涵蓋機床配件、汽車配件、家用電器、貿(mào)易、股權(quán)投資等諸多領(lǐng)域。比如，寧波市鄞州區(qū)鑫峰塑膠機械制造有限公司、寧波匯峰投資控股股份有限公司、寧波嘉福塑膠電器有限公司等。

同時，還持有在香港、英屬維爾京群島注冊的公司。

與此同時，任奇峰的配偶任頌柳，父親任國良、岳父任貴龍、岳母任彭妃控制或具有重大影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)還有 8 家，包括口罩防護服銷售的寧波匯峰嘉福醫(yī)療用品有限公司、投資管理的北京睿石成長投資管理有限公司等。

不過，這位以擅長 " 抄底 " 聞名的牛散，接盤金字火腿股票的價格卻難言便宜。

其受讓股權(quán)部分價格為 5 元，與彼時的二級市價相仿。

定增部分，鑒于定向增發(fā)不同于公開增發(fā)，公開增發(fā)定價往往較高，超過市價的案例也并不稀罕，而定向增發(fā)的價格往往遠低于市價。比如近期的索菲亞定增，發(fā)行價 12.8 元僅為市價的大約一半，比三年間股價低點還低 7%。

2021 年 8 月 " 易主計劃 " 公布之前，金字火腿股價相當(dāng)長時間在 5 元以下，消息公布后上漲，最高 6.4 元，之后就一路下跌最低 3.67 元。

比較下來，前兩次鎖價定增中，" 牛散 " 給出的價格甚至也可以稱之為 " 厚道 "。

" 厚道 " 的代價是金字火腿前實控人施延軍方面給出的三年業(yè)績對賭：2021 年至 2023 年，承諾凈利潤不低于 1 億、1.3 億和 1.7 億元，即三年累計 4 億元。如果未能完成，施延軍方面需拿出現(xiàn)金補。

眼下，對賭期兩年已過，2021 年凈利潤為 4285.39 萬元，同比下降 27.74%，僅完成約 43% 的業(yè)績目標(biāo)；2022 年已公布的前三季凈利潤 5262.55 萬元，同比下降 7.35%，實現(xiàn)業(yè)績也很渺茫。

作為接盤方，" 牛散 " 心態(tài)的變化，已然部分反映在這次定增發(fā)行方式的變更上。

募資必要性之疑與 " 工業(yè) + 文旅 " 算計

難以完成對賭業(yè)績的原因，首先是大環(huán)境正在改變。行業(yè)來看，近年來肉制品行情并不樂觀，市場規(guī)模增長緩慢，景氣度一般。

據(jù)上市公司公開數(shù)據(jù)，我國肉制品市場規(guī)模由 201 年的 1.69 萬億元增長至 2022 年的 2.03 萬億元，復(fù)合年均增長率僅為 3.71%。

同行上市公司方面，2022 年煌上煌（002695.SZ）等肉制品上市公司均呈大跌態(tài)勢。煌上煌預(yù)計 2022 年盈利 3081.62 萬元，同比大跌 78.69%；

絕味食品（603517.SH）預(yù)計 2022 年凈利潤為 2.20-2.60 億元，同比下降 73.49%-77.57%；

周黑鴨（01458.HK）預(yù)計同期凈利潤不少于 2000 萬元，同比下滑 94.16%。

三家肉制品巨頭近年來均呈下滑態(tài)勢，其中周黑鴨更是從 2018 年便開啟了業(yè)績下坡路。

植物肉近年來的市場更是遇冷。美國 " 植物肉第一股 "Beyond Meat 2022 財年虧損高達 3.66 億美元，公司裁員等消息甚囂塵上。公開資料顯示，肯德基、漢堡王等曾嘗試植物肉食材的餐廳也陸續(xù)下架了相關(guān)菜品。

這種變化，體現(xiàn)在金字火腿歷年財報上，其核心數(shù)據(jù)走勢透露出的一個信息是：火腿（包括肉制品）并不好賣。

2019 年 -2021 年公司火腿產(chǎn)品銷量分別為 144.31 萬（公斤）、119.87 萬（公斤）以及 169.78 萬（公斤），遠低于公司上市初期銷量 233.35 萬（公斤）。

肉制品、品牌肉兩大品類也不如意，據(jù)公司 2021 年年報，公司 " 特色肉制品 "" 品牌肉 " 是唯二銷售收入下滑的品類，前者營收 9833.03 萬元，同比下滑 15.7%，后者營收 1.79 億元，同比大幅下滑 57.89%。

產(chǎn)能利用率來看，公司火腿、特色肉制品的產(chǎn)能利用率并不算高，在 2022 年前三季度相關(guān)比率甚至低至 44.80%、38.93%。

金字火腿近幾年對應(yīng)產(chǎn)品的產(chǎn)能利用率，來源于公司公告

相較于目前工廠的設(shè)計產(chǎn)能，此次募投項目設(shè)計產(chǎn)能增加的倍數(shù)高達 6.82 倍，對此，金字火腿募資說明書中坦言：" 由于公司以銷定產(chǎn)的生產(chǎn)模式及市場訂單具有明顯的季節(jié)性波動的特點，針對該募投項目公司目前無在手訂單或意向性合同。因此，不排除因公司市場開拓不力、產(chǎn)品研發(fā)不足而出現(xiàn)該募投項目新增產(chǎn)能在短期內(nèi)無法消化的風(fēng)險。"

此種背景下，金字火腿在此次募資時提出的市場開拓計劃：" 公司主要業(yè)務(wù)在華東，之后將重點開拓華南、華北以及華中地區(qū) "，就如同對賭業(yè)績難以實現(xiàn)般渺茫。

即便如此，公司仍堅定、堅稱 " 擁抱主業(yè) "。近日，有投資者在公開平臺向金字火腿發(fā)出一 " 無厘頭 " 式提問：" 公司有沒有在新能源和人工智能方向整合任總原有資源的打算？"

4 月 4 日，公司答復(fù)稱：" 將繼續(xù)專注肉類產(chǎn)業(yè)，重點發(fā)展火腿、傳統(tǒng)肉制品、預(yù)制肉制品，打造品牌消費品。"

話雖這么說，企業(yè)并非一點心無旁騖也沒有。比如 2021 年 12 月 28 日，金華開發(fā)區(qū)黨工委書記張旭輝率隊走訪部分上市企業(yè)市時，就有稱：" 新投入數(shù)字化超級工廠項目，用于生產(chǎn)特色的肉制品。同時，該項目還將大力發(fā)揚 " 火腿文化 "，通過布局一系列工業(yè) + 文旅項目，進一步擦亮金華火腿‘金名片’。"

至于 " 工業(yè) + 文旅 " 如何布局，目前還不得而知。但此番表態(tài)，多少讓此次募投多出別樣意味。

更值得注意的是，公司當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債率相當(dāng)?shù)停刂寥径饶Y產(chǎn)負(fù)債率僅 11.81%，貨幣資金為 6.44 億元，募資必要性存疑顯然久久難以消去。（本文首發(fā)于鈦媒體 APP，作者 | 劉敏，張海霞）