7 月 26 日晚，中航電測（SZ300114，股價 48.26 元，市值 285 億元）披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），擬向航空工業集團發行股份購買其持有的成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱成飛集團）100% 股權。

此次交易，成飛集團 100% 股權評估值為 240.27 億元，其中國有獨享資本公積 65.85 億元不納入交易標的作價范圍，扣減后成飛集團 100% 股權的作價為 174.42 億元。而航空工業集團就成飛集團未來數年的收入作出承諾，三年累計金額超 2000 億元。

截至 7 月 27 日午盤，中航電測漲 20%，報 57.91 元 / 股，股東人數為 5 萬。

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航空工業集團控股比例進一步提升

成飛集團主營業務為航空裝備整機及部附件研制生產。其中，航空防務裝備以殲擊機等為主要產品，民用航空產品主要為國內外民機零部件。軍機方面，公司研制生產了殲 5、殲 7、梟龍、殲 10 等系列飛機數千架，殲 10 飛機榮獲國家科技進步獎特等獎。在民機方面，成飛集團與成飛民機公司一道承擔了大型客機 C919、新支線客機 ARJ21、大型水陸兩棲飛機 AG600 機頭的研制生產等。

本次交易前，中航電測主營業務為飛機測控產品和配電系統、電阻應變計、應變式傳感器、稱重儀表和軟件、機動車檢測設備等產品的研制生產。交易后，上市公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。

交易完成后，航空工業集團對中航電測的控股地位將得到進一步強化。

中航電測發行股份的價格早已確定為 8.39 元 / 股（除息前）。按照該價格估算，公司此次發行股份購買資產發行的股票數量總計為 20.86 億股，占發行股份購買資產后公司總股本的 77.93%（交易完成后公司總股本將增至 26.77 億股）。航空工業集團及下屬單位對中航電測的持股比例將從 53.80% 增至 89.80%。

值得一提的是，自 2 月初披露重組預案復牌以來，中航電測股價一度大幅上漲。2 月 2 日 ~3 月 8 日，公司股價累計上漲 501.61%，股價一度逼近 65 元 / 股關口。3 月中下旬，公司股價有所回落，但仍然遠超停牌前的價格。截至 7 月 26 日收盤，公司股價報收于 48.26 元 / 股。

此次交易，中航電測與航空工業集團簽署了《業績承諾協議》，業績承諾補償期間為此次發行股份購買資產實施完畢后連續三個會計年度（含實施完畢當年度）。

《每日經濟新聞》記者注意到，業績承諾主要涉及兩部分資產。其中，成飛航產為業績承諾資產 1，成飛集團母公司本身、航空工業貴飛、航空工業長飛、成飛民機為業績承諾資產 2。

按照約定，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業集團承諾：成飛航產在 2023 年 ~2025 年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于 1609.61 萬元、1630.12 萬元和 1698.78 萬元。如交易于 2024 年實施完畢，成飛航產在 2024 年 ~2026 年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于 1630.12 萬元、1698.78 萬元和 1712.92 萬元。

針對業績承諾資產 2，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業集團承諾：業績承諾資產 2 在 2023 年 ~2025 年各會計年度應實現的承諾收入數分別不低于 651.53 億元、660.86 億元和 699.7 億元；如交易于 2024 年實施完畢，業績承諾資產 2 在 2024 年 ~2026 年各會計年度應實現的承諾收入數分別不低于 660.86 億元、699.7 億元和 749.42 億元。

2021 年度，成飛集團營業收入為 533.9 億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為 18.5 億元。2022 年度，成飛集團營業收入為 672.91 億元，歸屬于母公司所有者凈利潤為 13.13 億元。2021 年、2022 年，成飛集團的研發投入分別為 8.77 億元、11.52 億元，占營業收入的比例分別為 1.64%、1.71%。

截至今年 1 月末，成飛集團總資產為 1328.41 億元，歸屬于母公司所有者權益為 95.36 億元。

記者|曾劍

編輯|王月龍 張海妮 杜恒峰

校對 |盧祥勇

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