雖說不是A股市場的新面孔，但福萊特(601865)運作資產重組卻是新手。近期福萊特公告稱要花36.5億元買兩座礦成為市場關注的焦點，現如今還被交易所問詢。11月9日晚間，上交所在下發的問詢函中連拋十問。從問詢的內容來看，福萊特遭到收購標的的錢從哪里來、是否對公司造成較大的財務負擔、此次收購是否有必要的連環考問。

是否對公司造成較大財務負擔

登陸A股兩年多，福萊特首度籌劃重組。11月9日晚間，該公司重組的相關細節被上交所追問。

根據預案，福萊特與鳳砂集團簽署的附條件生效的《股權轉讓協議》，上市公司擬通過支付現金和承擔債務的方式購買鳳砂集團持有的大華礦業100%股權和三力礦業100%股權。經交易各方初步協商確定，鳳砂集團持有大華礦業100%股權和三力礦業100%股權合計作價不超過36.5億元。

據了解，福萊特于2019年2月15日上市，公司是目前國內領先的玻璃制造企業，主營業務為光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研發、生產和銷售，以及玻璃用石英礦的開采和銷售。福萊特是行業的龍頭企業，截至11月9日收盤，福萊特總市值為1031億元。

這也是福萊特A股上市后的首度重組。交易完成后，大華礦業和三力礦業將成為福萊特的全資子公司。

根據福萊特的定期報告顯示，截至2021年9月30日，公司現有貨幣資金合計19.76億元。

在投融資專家許小恒看來，由于本次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時籌措到足額資金，則本次交易存在交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險。

對此，上交所要求福萊特結合公司現金流狀況、可利用的融資渠道及授信額度等說明此次用于收購的現金來源、資金籌措的具體安排及后續還款計劃，說明借款金額、利率、期限以及抵質押物安排等。

上交所還要求福萊特說明36.5億元現金支付對上市公司營運資本、流動比率、資產負債率、財務費用的影響，是否會對上市公司造成較大財務負擔，對后續經營產生不利影響，本次交易是否符合重大資產重組條件。

標的股權變更引關注

標的股權變更事宜也成為上交所關注的重點。

據了解，大華礦業、三力礦業由鳳砂集團100%控股，實際控制人均為陳勇、戚慶亮。其中大華礦業的主要資產為位于安徽省鳳陽縣靈山-木屐山礦區玻璃用石英巖礦，資源儲量為2084.3萬噸;標的公司三力礦業的主要資產為鳳陽縣大廟鎮玻璃用石英巖采礦權，保有儲量為3744.5萬噸。

公開信息顯示，三力礦業、大華礦業分別于2003年、2011年成立，但鳳砂集團在2021年8月才對三力礦業持股，于今年8月對大華礦業的持股由2019年11月的51%增至100%。

對此，上交所要求福萊特補充披露標的公司的主要歷史沿革，歷次股權變更發生的背景及原因、時間、交易對方、交易對價，并核實歷次交易對方與上市公司及其控股股東是否存在或曾經存在關聯關系或其他利益安排;鳳砂集團在收購標的公司100%股權兩個月后全部置出的主要原因，是否存在一攬子交易和其他利益安排。

財務數據顯示，大華礦業2019年、2020年全年無營業收入，截至2021年9月底，實現營收6894.55萬元，凈利潤為2854.96萬元。自2019年至今，三力礦業凈資產持續虧損，僅2020年實現營業收入2.3億元，實現歸屬于母公司股東的凈利潤7458.92萬元，其余年份營收為0，凈利潤均虧損。

大華礦業前兩年營收為0，今年前三季度凈利潤轉虧為盈的主要原因，三力礦業2019年、2021年無營收及凈利潤虧損的主要原因也遭到追問。

交易是否有必要

談及此次交易的目的，福萊特認為，交易標的公司擁有的兩宗石英巖礦屬于大型石英巖礦山，擁有豐富的石英巖礦資源儲量。交易完成后，公司將獲得豐富的石英巖礦資源儲量，有助于公司保障生產基地的用砂需求和品質安全，降低公司對外購石英砂的依賴，進一步增強公司的抗風險能力和持續經營能力。

根據2020年年報，福萊特在安徽省鳳陽縣擁有一處石英石礦采礦權。上交所要求福萊特補充披露自有石英石礦采礦權的具體情況，包括但不限于取得時間、對價、交易對方、許可期限、基礎儲量、剩余可開采量、經營情況等;結合公司產能規模及增長情況、實際用砂需求、標的資產近年實際開采規模和未來可開采資源儲量，補充說明在公司已自有采礦權的情況下本次交易的必要性和合理性，標的資產資源儲量和公司未來產能需求的匹配性。

上交所還要求福萊特補充說明是否具備石英巖礦開采、生產經營的管理經驗,本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施。

針對公司相關問題，北京商報記者致電福萊特董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。(劉鳳茹)