“當你對著它講話，它會用你熟悉的方言跟你打招呼。如果你撫摸它的肚子，它竟然會偷偷打起呼嚕。”這是一款名為“會說話的湯姆貓”手機游戲的卡通IP，常常被其玩家津津樂道。

“湯姆貓”是只討喜的貓，但它的主人卻似乎很“調皮”——創業板上市公司湯姆貓(300459)僅在2021年就收到三次監管函、一份證監局出具的《行政監管措施決定書》以及一次通報批評處分。

今年下半年以來，因頻頻涉及二級市場熱門概念，湯姆貓股價異常火爆，然而市場關于其蹭概念以及變相減持套現的質疑聲則甚囂塵上。

寫在公告里的“元宇宙”?

湯姆貓2015年登陸創業板，彼時的證券簡稱為“浙江金科”。從浙江金科到金科娛樂，再至金科文化，在2021年更名方案推出前，5年內已歷經兩次更名。今年8月更名后，湯姆貓則志在為已經走過10年的老IP打造一個文化江湖。

從年初至今，湯姆貓的整體漲幅為85.27%。如果分階段觀察湯姆貓更名后的K線圖，就會發現，公司股價曾出現過兩次急速拉升：9月7日至9月13日，湯姆貓股價區間漲幅57.1%;10月29日至11月8日，其股價再次迎來一波39.58%的快速拉升。

值得玩味的是，這兩次股價上漲都源于公司沾上了“元宇宙”概念——今年下半年以來，A股市場元宇宙概念幾度風靡。湯姆貓也因此被投資者戲稱為“元宇宙第一貓”。

9月8日午間，湯姆貓在互動易平臺上回復投資者提問時，通過“具備元宇宙產品開發的用戶基礎”、“已成立元宇宙方向的專項工作組”等字眼，表達著公司和元宇宙的高度契合。當日股價也應聲拉出漲停。

有市場聲音質疑，“湯姆貓這是在蹭熱點。”湯姆貓工作人員回應《大眾證券報》記者稱：“公司在上半年就曾表示過對拓展虛擬社區、社交化場景，以及向多元化的開放性游戲世界迭代的探索興趣，湯姆貓將不遺余力推動先進技術與優質內容相結合。”但對于“蹭熱點”的質疑并沒有正面回答。

不過，湯姆貓當晚就收到了證監會下發的關注函。湯姆貓也很快作出了回復，其回復總結起來就一句話：元宇宙宏大而遙遠，公司當前的產品與其存在很大差距。

雖然上述事件最終以浙江證監局下發的監管函而告一段落，但“栽了跟頭”的湯姆貓對熱門概念的執著絲毫未受影響。10月底，湯姆貓股價再次借著一條公告被引爆。然而這一次，湯姆貓在公告中通篇沒有提及“元宇宙”這三個字。

在這則與杭州妞諾霄云大數據科技有限公司簽署《戰略合作協議》的公告中，湯姆貓透露的信息指向的是一種叫做“腦機交互”的技術——但在市場看來，這亦是實現元宇宙的底層支撐技術之一。隨著消息發酵，湯姆貓的股價很快來到了5.65元/股的高位，較之年內低點的2.81元/股，已經翻倍。

市場質疑其變相套現

湯姆貓的財報顯示，公司股東數截至6月30日為10.1萬戶，到了9月30日的當天，其股東戶數已經增至13.5萬戶。一邊是中小投資者熱捧湯姆貓的元宇宙概念而跑步入場，一邊卻是公司的大股東們毫不手軟地減持套現。

12月14日，湯姆貓發布關于特定股東減持計劃預披露公告稱，持股5%以上股東紹興上虞朱雀股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上虞朱雀”)擬計劃通過大宗交易、集中競價等方式減持不超過公司總股本6%的股份，合計約為2.11億股。

而Wind數據顯示，湯姆貓董事長朱志剛、大股東金科控股集團有限公司(以下簡稱“金科控股”)于11月3日至11月24日期間，通過多筆減持操作，套現約為3.6億元。巧合的是，減持期間正趕上湯姆貓的股價隨元宇宙概念快速上漲。

不過，這筆減持在湯姆貓看來事出有因。

2021年2月10日，湯姆貓曾發布一則《關于控股股東增加一致行動人及一致行動人之間股份轉讓計劃》的公告，根據公告，金科控股及其一致行動人(朱志剛先生、朱陽土先生)與盈邁一號基金、盈邁二號基金建立一致行動人關系，為期3年。

隨后，在2021年3月26日，金科控股與盈邁基金完成了第一筆2162萬股的股份轉讓，轉讓金額約為7826.44萬元。

然而，這一看似牢不可破的關系并未持續多久。當金科控股及其一致行動人朱志剛在11月再次減持8316.01萬股后，盈邁基金卻未如約接手這些被減持的股份，這令此前簽署的一致行動協議成了一紙空談。隨后，盈邁基金向金科控股發出了《解除一致行動關系通知函》。11月18日，雙方簽署了解除協議。這距離雙方簽訂協議僅過去8個月。

“如此操作就是在變相套現!”“換身衣服就是為了減持?”在投資者的眾多質疑聲中，這次短暫的“牽手再分手”很快引起了浙江證監局的關注。

司法拍賣股份竟打五折甩賣

除了資金需要、獲取流動性外，湯姆貓的高管、股東減持原因還多次涉及用于償還股票質押融資款項、降低股票質押比例。

Wind數據顯示，湯姆貓的大股東質押股數占總股本比例雖然只有40.43%，但占這些大股東所持有的股份數比例均值卻高達90.01%。剛剛宣布減持計劃的上虞朱雀股權質押比例就高達99.98%，而王健和金科控股的股權質押比例也均在90%以上。

如此看來，湯姆貓的股東們普遍存在股權質押比例偏高的現象。前述工作人員對此解釋：“高管、股東的股權質押與自籌資金參與2016年、2017年的多起并購有關。”

工作人員口中的并購，即湯姆貓的前身浙江金科、金科娛樂對杭州哲信信息技術有限公司(以下簡稱“杭州哲信”)、杭州逗寶網絡科技有限公司、紹興上虞碼牛通訊技術有限公司的收購。通過上述收購，王健進入到湯姆貓的管理層。而隨著受讓聯合好運集團控股有限公司65%股權的完成，彼時，已經兩度更名的金科文化最終實現了對湯姆貓IP所有者Outfit7的完全控股。

然而，這筆“孤注一擲”的并購在助力湯姆貓轉型文化產業的同時，也帶來了巨額的商譽。財報顯示，截至2018年年底，湯姆貓有近64億元的商譽，占當年凈資產的比例達到了95%。

而商譽高企的隱患隔年便被引爆。一邊，杭州哲信因國內電信運營商收緊增值業務，導致短代支付收入急劇下滑，在“踩線達標”完成三年業績承諾后，凈利潤“變臉”由盈轉為虧損3.64億元。2019年，湯姆貓在計提商譽減值后，凈利潤虧損28.07億元。另一邊，Outfit7未能完成業績承諾——截至2019年年底，Outfit7累計完成承諾扣非凈利潤的87.72%，未能達標。

盡管近兩年來，Outfit7運營情況似有起色，湯姆貓也在財報和回復投資者提問時，反復強調湯姆貓家族IP在點擊量、下載量等關鍵指標上都取得了不錯的成績。但從2021年半年報披露的信息看，這些指標轉化成盈利的效果似乎并不理想。財報顯示，名為Outfit7 Investments Limited的子公司2021年上半年實現凈利潤3.98億元，而去年同期則為4.58億元，同比下滑了約0.6億元。花巨資買來的大IP似乎并未起到預想的效果。

并購“爆雷”的余威仍在延續。在一次涉及湯姆貓股份的司法拍賣中，盡管經換算后的股價已經大幅折價，也引來了超萬次圍觀，但無一人報名競拍。

2021年11月初，湯姆貓原董事長王健所持有的公司7531.9萬股股票，被以2.44億元起拍價格司法拍賣的消息傳出。資料顯示，王健因2017年的一筆質押融資到期后遲遲沒有還款，被方正證券申請對名下的財產采取財產保全措施。

若按12月17日的收盤價算，拍賣涉及的股票市值高達4.45億元，2.44億元的起拍價算是打了55折。不過，根據最新網頁信息顯示，這場原定于12月3日至12月4日舉行的司法拍賣，處于因“執行異議”而中止的狀態。(徐海峰 陳陟)