8月24日晚間，老百姓(603883)發布公告稱，公司擬以自有資金14.28億元收購河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司(以下簡稱“華佗藥房”)51%的股權。這樁溢價逾11倍的收購生意雖然會為老百姓帶來形成區域合力、降低采購成本等好處，但是也讓老百姓賬上新增約13億元商譽。若華佗藥房未來業績不及預期，老百姓則存在相應的商譽減值風險。

擬收購華佗藥房51%股權

8月24日晚間，老百姓對外披露公告表示，公司擬以自有資金14.28億元(含貸款)收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏持有的華佗藥房51%的股權。老百姓表示，交易完成后，華佗藥房創始人及管理團隊保留少數股權繼續經營，與老百姓共同發展。

經評估，華佗藥房股東全部權益評估價值為27.98億元，增值率為1128.65%。對此，老百姓表示，因目標公司輕資產運營，盈利能力較強，采用收益法評估，增值率較高具有合理性。

據了解，華佗藥房是華北地區最具影響力的藥房之一，系中國醫藥零售企業銷售額20強之一。現擁有門店715家，分布在河北省、山西省、內蒙古自治區，在河北張家口市場占有率第一，在山西大同市場占有率第二。

財務數據顯示，華佗藥房2020年實現營業收入16.59億元，對應實現的凈利潤為1.25億元。2021年1-4月華佗藥房實現營業收入5.61億元，凈利潤為3287.08萬元。老百姓表示，華佗藥房2021年一季度受河北疫情影響，業績不及預期。但華佗藥房承諾2021年銷售額和凈利潤不低于經審計2020年相應金額。

同時，交易對方對華佗藥房2022-2024年經營情況也做出了業績承諾。交易對方承諾，2022-2024年，華佗藥房含稅銷售額分別為21億元、24.15億元、27.77億元，凈利潤分別為1.63億元、1.87億元、2.15億元。若承諾業績未達到90%或凈利潤累計未達成承諾數的90%則調整估值，交易對方采用現金或股權方式進行補償。

老百姓表示，本次交易符合公司整體發展戰略，華佗藥房將填補老百姓營銷網絡覆蓋中的相對空白區域，能夠有效地形成區域合力，進一步擴展公司華北地區市場，提高市場占有率，有利于周邊省市的戰略發展布局。同時，將較大提升老百姓在全國醫藥零售市場規模及采購規模，降低采購成本，提升公司整體盈利能力。

新增商譽約13億元

雖然老百姓在公告中細數本次收購的諸多好處，但本次收購仍然存在一定風險，其中最值得警惕的就是商譽減值風險。

據了解，本次收購預計形成新商譽約13億元，收購完成后，老百姓總體商譽將達到47億元。對此，老百姓提示風險稱，華佗藥房與老百姓在各自的發展過程中形成了自身的管理方式、經營特點和企業文化，客觀上存在并購整合風險。若華佗藥房未來業績不及預期，老百姓存在商譽減值風險。

看懂研究院高級研究員程宇在接受北京商報記者采訪時表示，“高額商譽會導致上市公司資產減值的風險上升。如果有高額商譽，那么對于該公司的估值就要適當下調”。投融資專家許小恒也表示，如果上市公司存在大額的商譽，一旦出現大幅的計提，那么將會對上市公司的股價形成巨大的沖擊。

除了商譽減值風險，華佗藥房還存在著商標流失風險。公告顯示，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標存在商標確權糾紛，該案目前在再審程序之中，存在商標流失的風險。若再審敗訴，華佗藥房將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標，可能對華佗藥房經營有一定影響。

資料顯示，老百姓是國內規模領先的藥品零售連鎖企業之一，公司主要通過構建營銷網絡從事藥品及其他健康、美麗相關商品的銷售，經營品類包括中西成藥、中藥飲片、養生中藥、健康器材、健康食品、普通食品、個人護理品和生活用品等。2021年上半年，老百姓實現營業收入74.61億元，同比增長11.58%;對應實現的歸屬凈利潤為4.06億元，同比增長20.79%。

值得一提的是，老百姓自提出通過保留原創始人部分股權的方式，收購區域龍頭醫藥連鎖公司控股權的“星火并購模式”后就開啟了“買買買”之路。自2015年以來，星火事業群快速發展，目前擁有子公司14家，門店2127家。本次收購華佗藥房在老百姓看來是“星火并購模式”的標桿。

針對公司相關問題，北京商報記者按老百姓證券部工作人員的指示將采訪提綱發送至公司證券部郵箱，但截至發稿未收到回復。(董亮 丁寧)